주식 투자자가 알아 두어야 할 경계 대상 - 경영지배인

공시(공지)는 표지판

자동차 운전을 해 본 사람이라면 잘 알겠지만 우리는 목적지를 갈 때 수 없이 등장하는 자동차 안내 표지판을 보게 된다. 요즘처럼 네비게이션이 일상화 된 사회에서 도로에 있는 안내 표지판을 예전처럼 눈여겨 보는 사람이 드물지만 그럼에도 불구하고 안내 표지판이 있고 없고의 차이는 상당히 크다. 방어 운전에 길들여진 사람에게는 운전 상황에 능동적으로 대처하는 자세를 미리 취하는데 상당히 중요한 도구가 되기 때문이다.

"안내" 표지판은 "정보"를 담고 있는 "공지" 역할을 한다. 그러나 안내 표지판은 단순 안내에 그치지 않는다. 때로는 주의, 경고 표시로 작동하며 경계하라는 신호로 쓰인다. 안내 표지판이 없어도 운전하는데 전혀 지장이 없지만 잘 모르거나 처음 가는 지역에서는 이 안내 표지판이 굉장히 중요 할 수 밖에 없다. 네비게이션이 미처 담고 있지 않는 그 장소, 그 지역에서의 고유 정보(교통사고 정보)를 충실히 담고 있기 때문이다.

교차로 (+자, T자, Y자), 우합류도로, 좌합류도로, 우로굽은도로, 좌로굽은도로 등의 단순 도로 안내 표지도 많지만 도로폭좁아짐, 우측도로없어짐, 노면고르지못함, 야생동물보호구간, 미끄러운도로, 낙석주의, 내리막경사 등과 같이 상당히 주의를 요하는 경계 표지도 많다.

도심의 경우에는 도로 주변의 위험 요소가 상대적으로 적어 보행자 관련 안내 문구를 제외하면 대부분 이정표 역할을 하는 경우가 많고 (단순 지형 알림), 도심에서 벗어난 시외권에서는 주변 위험 상황을 표시하는 주의/경계 표지가 많은데 도심에서는 안내 표지판의 역할을 크게 중시하지 않더라도 도심 밖으로 나가면 자연스럽게 의지할 수 밖에 없는 것이 이 안내 표지판이다. 

경영지배인이라는 안내 표지판의 등장

주식을 오래 하게 되면 흔치는 않지만 아주 가끔씩 만나는 공시 문구가 있다. "경영지배인"의 출현이다. 대체로 경영지배인이 선임되었다고 하면 별 생각없이 넘어가는 사람이 태반이다. 이사나, 감사 선임과 크게 다르지 않게 본다. 경영학을 전공한 사람에게 물어봐도 마찬가지, 주식을 오래 한 사람에게 물어봐도 마찬가지. 특정 직업군이나 (서비스직) 혹은 경영권과 관련해 분쟁이 생겼을 경우, 또는 기업에 문제가 생겨 법원 등과 같은 외부 사법기관이 자산관리인 형태로 투입하는 경우로 착각하는 경우가 많다.

일반적으로 주식을 하거나 했던 사람에게 경영지배인이라는 단어에 대해 물어보면 이 사람이 무슨 일을 하는지 제대로 설명하는 사람이 없다. 아니 그 이전에 애초에 이 단어에 대해 처음 듣는다는 사람이 9할이다. 하지만 경영지배인의 선임에 대해 크게 관심을 두지 않은 건 경영지배인이라는 단어 자체가 충분히 나름의(?) 해석이 되는 직함이기 때문이다. 경영이라는 단어와 지배인이라는 단어의 합성어인 경영지배인은 정확히 이것이다, 정의를 내려주지 않아도 눈치껏 알 수 있는 단어로 구성되어 있기 때문에 크게 연연하지 않는다.

사장이라는 말과 대표이사(혹은 대표)라는 말이 다름에도 동의어로 쓰이는 것처럼 사장 대신 쓰이는 CEO라는 단어의 새로운 등장처럼 사장의 또 다른 형태의 새 이름으로 경영지배인이라 부른다고 생각하기 쉽기 때문이다. 무엇보다 신라호텔이나 파라다이스그룹과 같은 주식 시장에 상장된 제조업이 아닌 숙박 서비스가 메인이 되는 서비스업에서는 지배인이라는 직함이 실제로 있기 때문에 그런 회사들은 사장을 경영지배인이라고 부른다 생각할 수도 있는 것. 

주식 시장에서 항상 조심해야 하는 건 바로 "말장난"

경영자와 지배인은 원래 따로 존재하고 따로 불린다. 당연히 각각의 상황에 따라 따로 쓰며 쓰는 목적에 따라 정확히 구분해서 쓰는 것도 이 직함이다. 물론 위 사례처럼 일상에서 (일반 기업에서) 경영자와 지배인 둘을 붙여 쓰는 경우는 없다. 경영자는 회사 전반에 대한 사무와 영업을 책임지고 (법적) 운영하는 사람으로 사장이라는 뜻과 같다. 지배인의 경우에는 무언가를 지배한다는 뜻을 갖고 있는데 그 지배 권한은 "영업"에 한정하는 것이 보통이다. 우리가 호텔 지배인, 레스토랑 지배인, 리조트 지배인, 클럽하우스(골프) 지배인 등 지배인이라는 직함을 실제로 업장(영업장)에서만 만나고 볼 수 있는 것도 그래서다.

호텔 지배인이 있다면 (그게 총지배인이어도) 그 호텔에는 분명 그 보다 높은 지위의 "사장님"이 있기 마련이다. 레스토랑 지배인도 마찬가지, 레스토랑 업주가 따로 있고 그 업주가 고용한 매장 관리자가 지배인이다. 결국 회사의 대표는 경영자(사장)인 것이고 그 회사의 영업소나 영업장 책임자는 지배인인 것이다. 그럼으로 지배인은 영업 외 마케팅, 회계, 인사, 총무(사무) 등은 개입할 수 없고 개입하지도 못한다. 영업에 관해서만 총괄 책임을 갖는 책임자인 것이다. 그래서 경영자는 영업에 대해 잘 아는 사람을 따로 모셔와 (스카웃 등) 영업 전반에 대한 업무를 일괄하여 넘긴다. 제조업과 달리 영업장이 메인이 되는 서비스업에서 주로 볼 수 있는 형태다.

문제는 이게 영업장에서 쓰이는 지배인이 영업장이 메인이 아닌 (서비스업이 아닌) 일반 제조업이나 기타 다른 분야에 쓰이는 경우 그 목적과 쓰임에 있어 전혀 다르게 적용된다는 것이 문제, 애초에 업장(영업장)이 없는 곳에서 지배인을 쓴다는 것 자체가 모순이다. 제조업에서는 대고객 서비스를 하지 않기 때문에 고객과 대면하는 영업소장 격의 지배인 자체가 필요 없기 때문에 지배인 자리 자체가 필요하지 않다. 고객이 우리 회사 "제품"이 아닌 우리 회사 "시설"을 이용하고 그것이 그 회사의 주수입원이 되는 곳이 바로 지배인들이 있어야 할 곳이다. 우리가 흔히 아는 그 지배인의 개념은 주식 시장에서도 달라지는 건 아니다. 그러니까 제조업 등 비대면 고객 사업군에서 지배인이라는 직함을 쓴다면 당연히 의심해 봐야 하는 것이다. 그것도 공시를 통해 선임한다고 발표까지 했다면 말이다.

• 신라젠은 이사회를 열고 신임 경영지배인을 선임했다고 밝혔다. 신임 경영지배인은 신라젠 투자 전반에 대한 사항을 점검하고 “이른 시일내에 주주들과 공식적으로 소통할 수 있는 자리를 마련할 것”이라고 소감을 밝혔다.
• 이디티(215090)는 기존 각자대표 체제에서 단독 대표 체제로 변경된다고 8일 공시했다. 또 경영총괄 관리 목적으로 경영지배인을 오는 10월7일까지 임기로 선임했다고 별도 공시했다. 

위에 두 회사의 공시 관련 뉴스가 있다. 위 내용을 보면 두 회사는 경영지배인을 선임한 걸 알 수 있다. 이디티의 경우에는 대표이사 외 경영지배인도 별도로 선임을 했다. 이 두 회사의 현 상황을 보면 신라젠은 주식이 거래정지가 된 상태이고 (1년 간의 개선 기간을 부여 받음), 이디티는 이화전기와 관련해 경영권 분쟁이 발생했다. 이디티의 최대주주는 이화전기(상장사)이고 이화전기의 최대주주는 이트론(상장사)이며 이트론의 최대주주는 이아이디(상장사)이다. 이아이디의 최대주주는 이화전기(상장사, 이디티 최대주주)다. 

참고로 주가를 보면 신라젠은 1만 2천원대에서 거래정지를 당한 상태이고 이디티는 1,000원대 이화전기 200원대 이트론 900원대 이아이디 400원대로 모두 동전주다. 동전주의 재무제표를 굳이 언급할 필요가 없음으로 대략 어떤 상황인지 대략 눈치가 보일 수 밖에 없는 종목들이다. 앞서 예상한 것대로 경영지배인의 등장 공시가 두 회사의 상황과 빗대어 보면 예사로운 상황은 아닌 걸 알 수 있다. 아래는 금융 당국의 경영지배인 관련 내용이다.

• 금감원, 관련 공시 유의사항 통보
• 앞으로 코스닥기업의 인수·합병(M&A) 과정에서 '경영 지배인'을 내세우는 일이 사실상 불가능해 진다. 금융감독원은 20일 "이사가 아닌 사람에게 이사 또는 대표이사 등의 역할을 수행케 하거나 타인에게 경영을 위임하는 경우 법적 근거와 업무범위, 책임을 명확히 하도록 지시했다"고 밝혔다. 이에 따라 법적 근거가 없는 경영지배인 선임은 앞으로 불가능해질 전망이다. 금감원은 최근 이같은 내용을 담은 '경영업무 수행자 관련 공시 유의사항'을 마련, 상장사에 전달했다.
  
• 정체불명 '경영지배인' 선임 제동
  
• 금융감독당국이 코스닥기업의 인수·합병(M&A) 과정에서 '경영 지배인'을 내세우는 관행에 제동을 걸고 나섰다. 경영 지배인이 법적 근거없이 경영에 관한 전권을 행사하고 있다는 판단에서다. 금융당국 고위 관계자는 5일 "코스닥 기업들의 M&A 과정에서 대주주들이 법적인 권한이 모호한 경영 지배인을 선임해 경영권을 행사하는 것에 문제가 있다고 판단해 개선방안을 마련 중"이라고 밝혔다.
  
  금감원 관계자는 "상법에 지배인 개념이 있지만 회사로부터 영업과 관련된 권한만 위임받는다"며 "코스닥 기업들이 선임하는 경영 지배인은 법적인 근거 없이 경영권을 행사하고 있다"고 지적했다. 감독당국은 이에 따라 경영 지배인 선임시 주주총회를 거치도록하고, 권한과 책임을 구체화하는 방안을 검토하고 있다. 이 관계자는 "주총을 통해 지배인을 선임하도록 하고 자격요건을 명확히 하는 방안이 논의되고 있다"며 "책임과 권한을 명문화해 제도가 악용될 가능성을 차단할 필요가 있다"고 말했다.

금감원의 뉴스를 보면 우리나라 상장사는 경영지배인을 선임할 수 없다고 나와 있다. 금융당국조차 경영지배인은 정체불명의 직함으로 보고 있으며 경영지배인이 문제가 될 수 있음을 경고하고 있다. 당연히 경영지배인이라는 직함은 말장난에 지나지 않으며 법적 근거도 없는 직함 표현이다. 경영지배인은 등기임원이 아님에도 사실상 회사 최고경영자로서 전권을 행사하고 있지만 법적 책임을 지지 않는 구조다. 이 때문에 일부 대주주들이 경영지배인을 악용하는 사례가 늘고 있었고 금융당국은 이 문제를 심각하게 받아 들이고 있었던 것이다. (있었던 것이다라고 쓴 표현은 이 금감원 뉴스가 최신 뉴스가 아닌 2008년도 뉴스이기 때문이다)

경영지배인은 회사법과 상법에도 없는 직함이다. 상법상 지배인 제도가 있지만, 이는 앞서 설명한 일반적인 지배인에 대한 부분이다. 그러니까 호텔 지배인이나 골프장 지배인, 레스토랑 체인 회사의 지배인 등 우리가 아는 그 지배인의 성격에 대해 규정한 것이 상법의 "지배인" 조항이다. 문제는 그 지배인 조항을 가지고 확대 해석해서 자의적으로 경영지배인이라는 이름을 차용, 요상한 방법으로 기업을 "지배"하는데 쓰고 있다는 것이다. 회사의 핵심은 영업이니 영업 부문 대표자인 지배인이 회사 전반에 대한 지배를 동일하게 할 수도 있다고 경영권을 갖는 주주가 자의적으로 해석한 것이다.

이것이 가능한 건 경영위임 제도가 있기 때문이다. 말 그대로 경영에 대해 위임할 수 있는 제도다. 기존의 사장제, 대표이사제가 있지만 경영자가 갑자기 죽거나 그만두거나 사법 문제로 경영을 당장 할 수 없을 때는 위임 제도를 쓸 수 밖에 없다. 기존의 방법으로는 주주총회를 열어야 하는데 비용은 물론 시간이 오래 걸리기 때문에 경영자의 공백을 오랫동안 방치할 수 없기 때문. 물론 부사장이나 다른 이사가 대신 사무를 맡아 운영할 순 있으나 법적 책임 (대표로서) 문제가 있기 때문에 그 업무는 제한적일 수 밖에 없다. (계약이나 중요 업무는 할 수 없다) 이 때 임시로 경영 위임제를 통해 경영권을 위임자가 쓸 수 있도록 할 수 있는데 기존의 경영위임제도와 상법의 지배인 제도를 믹스(짬뽕)한다면 이런 괴물이 충분히 나올 수 있는 것이다.

지배인은 주주총회와 상관 없이 선임할 수 있고 이사회 결의와 상관 없이 최대주주가 일방적으로 선임할 수 있는 비등기 직원이기 때문에 경영과 관련해 법적 책임을 지지 않는다. 반면 경영 위임제를 통해 그 지배인에게 경영권을 위임하면 사실상 사장 역할을 할 수 있어 금융 당국이 지적한대로 법적 책임은 지지 않으면서 사장 자리를 그대로 누릴 수 있는 변칙이 성립된다. 대주주의 말장난이 우리나라 증시에서 먹혔던 이유다.

경영지배인의 바로 이런 "장점" 때문에 이 경영지배인은 항상 "한계기업"에 등장한다. 정상적인 기업, 삼성전자나 현대차, SK에서는 절대 볼 수 없다. M&A 및 구조조정 과정에 있더라도 적대적이면서 잡주 수준의 테마주인 근본 실체가 없는 회사들에서 주로 발생하는 경우가 많고 그 때문에 항상 금융 당국과 사법부의 요주의 대상이 될 수 밖에 없다. 그럼으로 법적인 책임은 회피하면서도 회사를 마음대로 주무르기 위해서는 이 경영지배인이라는 마법사가 반드시 필요하게 되는데 전권을 행사하고 치고 빠지기 좋은 수법 중 하나가 바로 이 경영지배인이기 때문에 부실기업, 한계기업, 문제기업에서 '경영지배인'을 주로 (거의) 선임하고 있다. 즉 당신이 투자한 회사에 경영지배인이 등장했다면 당신이 투자한 회사는 쓰레기일 확률이 90%라는 뜻이다. 

경영지배인은 최대주주가 임명하기 때문에 당연히 대주주의 요구를 무조건 수용하고 따른다. 다른 주주나 전체 주주에 대한 이익은 당연히 제외다. 애초에 그 목적 (대주주의 활용) 때문에 선임하는 케이스이기 때문에 당연히 모든 회사의 움직임과 이익은 대주주에게만 몰리게 되어 있다. 그래서 대주주 먹튀에도 많이 쓰인다.

사실 이건 그렇게 쉽게 간과하고 넘어갈 사안이 아니다. 어떤 면에서는 섬뜩하다고 느낄 만큼 저승사자의 등장과 다르지 않다. 왜냐면 경영지배인이 등장한 회사치고 멀쩡하게 살아 남은 기업이 별로 없기 때문이다. 우리나라에서는 그동안 60여개 안팎의 경영지배인이 증시에 등장했는데 경영지배인이 등장했던 상장사 중 살아 남아 존속하는 기업이 거의 없다. 지금 경영지배인이 경영권을 행사하고 있는 상태 (존속 중/진행 중)를 제외하면 99%는 모두 상장폐지 당했다. 애초에 경영 개선이나 기업 활성화와 거리가 먼 사례라는 걸 반증하는 결과다. 상장폐지 당하지 않았다면 쉘(껍데기)이 되어 다른 회사 먹잇감이 되었거나 (인수합병/먹튀합병) 이름만 바꾸면서 겨우 숨만 쉬는 경우가 있는데 정상적으로 거듭난 케이스가 단 한 건도 없다. 

주린이라면 더욱 더 상기해야 할 문제인 것은 2008년에 이미 금융 당국이 코스닥의 경영지배인 선임 문제가 심각한 문제라는 걸 인식하고 발표까지 했음에도 여전히 2021년 지금까지도 경영지배인 제도가 코스피와 코스닥 시장에서 활용되고 있다는 점이다. 위 예시로 뽑은 신라젠과 이디티의 공시는 바로 2021년 올해 공시다. 과거 이랬다 저랬다가 아니라 지금도 여전히 활용되고 있다는 점이다. 정상적인 기업이라면, 생각이 있는 기업이라면 기존 제도에 있는 합법적인 루트를 통해 경영자를 선임하고 활용하는 것이 상식이다. 그 기반은 당연히 주주총회가 되어야 하고 그 다음이 이사회다. 회사가 사라질 수도 있는 중요한 순간에 경영자, 최고 경영자를 선임하는데 주주총회 동의 없이 선임을 한다? 이사회 결의 없이 대주주가 임의로 선임을 한다? 당연히 그런 회사는 투자 하지 않는 것이 정답이다. 

상법에는 분명 지배인의 선임에 관한 법률 조항이 있다. 하지만 이 조항은 어디까지나 업장의 지배인에 관한 내용으로 경영지배인에 관한 내용이 아니다. 일부는 이 내용이 경영지배인의 선임에 있어 법률적 근거가 된다고 자랑스럽게 설명하고 풀어 주지만 이건 객장(업장)의 지배인에 관한 조항일 뿐, 경영자의 법률적 조항이 아니다. 그러니 경영지배인에 대한 설명 중 아래 상법에 나오는 지배인의 선임 조항을 근거로 경영지배인은 이렇고 저렇고 알려주며 문제가 없다거나 별 일 아닌 것처럼 넘어간다면 그 분의 주식(경제) 정보는 배제하는 것이 좋다. 

제3장 상업사용인

제10조(지배인의 선임) 상인은 지배인을 선임하여 본점 또는 지점에서 영업을 하게 할 수 있다.

제11조(지배인의 대리권) ①지배인은 영업주에 갈음하여 그 영업에 관한 재판상 또는 재판외의 모든 행위를 할 수 있다.
②지배인은 지배인이 아닌 점원 기타 사용인을 선임 또는 해임할 수 있다.
③지배인의 대리권에 대한 제한은 선의의 제3자에게 대항하지 못한다.

제12조(공동지배인) ①상인은 수인의 지배인에게 공동으로 대리권을 행사하게 할 수 있다.
②전항의 경우에 지배인 1인에 대한 의사표시는 영업주에 대하여 그 효력이 있다.

제13조(지배인의 등기) 상인은 지배인의 선임과 그 대리권의 소멸에 관하여 그 지배인을 둔 본점 또는 지점소재지에서 등기하여야 한다. 전조제1항에 규정한 사항과 그 변경도 같다.

제14조(표현지배인) ① 본점 또는 지점의 본부장, 지점장, 그 밖에 지배인으로 인정될 만한 명칭을 사용하는 자는 본점 또는 지점의 지배인과 동일한 권한이 있는 것으로 본다. 다만, 재판상 행위에 관하여는 그러하지 아니하다.

② 제1항은 상대방이 악의인 경우에는 적용하지 아니한다.

[전문개정 2010. 5. 14.]

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