에스엠(SM엔터테인먼트)은 왜 하이브 밑으로 가려는 걸까

이수만의 에스엠엔터테인먼트

에스엠엔터테인먼트의 3.0 비전이 발표되자 에스엠 이사로 활동하고 있는 김민종이 발끈하고 공개적으로 자사 공동대표들을 비판했다. 에스엠이 발표한 비전 3.0은 다각도의 제작 시스템을 도입해 내부는 물론 외부를 포함한 여러 레이블을 설립해 멀티 프로듀싱 시스템을 도입하겠다는 것이 골자인데 이는 기존의 이수만 독점 프로듀싱 체계에서 (단일 레이블) 탈피하겠다는 뜻을 강하게 내포하고 있기 때문에 이는 곧 이수만 퇴출이라는 의미로 받아들일 수 있기 때문이다.

사실 이 문제와 관련해 이전부터 에스엠은 여러 가지 내홍을 겪고 있던 상황이었다. 일찍이 2019년도에 KB자산운용의 행동주의 전략으로 인해 이번에 발표한 비전에 나왔던 문제가 일찍이 드러난 적이 있었는데 이수만의 1인 기획사와 다름없는 라이크기획이 SM엔터의 프로듀싱을 사실상 독점하면서 그에 따른 수익을 이수만 개인이 가져가는 공식화된 체계의 이슈는 오래전부터 문제가 되어 왔었고 또 비난의 대상이 되는 상황이었다. SM에서 라이크기획으로 넘어간 돈만 해도 200억 원가량 되는데 기관 및 펀드가 요구한 개선안은 터무니없는 주장이 아니었다.

대기업이 아니어도 주식회사의 형태라면 주주가 있고 사원이 있고 경영자가 있는 법인데 이중 특정 개별 주주가 다른 주주와 별개로 기업 활동을 통해 자기 이익을 따로 취하는 형태가 존속되거나 큰 영향을 미치는 주요 사업 형태라면 문제가 될 수밖에 없다. 윤리적 의무를 떠나 주식회사의 가치로서 따져보아도 옳은 행동과 형태라고 볼 수 없기에 아무도 모르는 비밀이었다면 몰라도 누구나 다 아는 공개적인 문제로 수면 위로 부상하게 되면 이는 반드시 고쳐지거나 수정되어야 하는 문제가 될 수밖에 없던 것이다.

10명의 공동 투자자가 자금을 투입해 사업을 운영하는데 여기서 발생한 수익을 10명이 공동 배분하는 것이 아니라 이중 1명이 따로 회사를 차려 해당 기업을 통해 발주나 유통 등을 전담하는 식으로 별도의 수익체계를 만들어 운영한다면 당연히 나머지 9명은 자신들의 배분량이 (이익 감소) 그만큼 줄어들기 때문에 문제의식을 가질 수밖에 없다. 어차피 나갈 돈이라고 해도 그게 꼭 그 사람을 통해서 정산되거나 지급되어야 하는 건 아니기 때문에 다른 하청(외주)이나 아웃소싱을 제외한 특정인의 (주주) 특정회사 독점 체계는 당연히 주주들의 공동이익에 반하는 행위로 간주될 수 있는 것이다.

이것이 개인 점포이거나 개인 기업이라면 몰라도 주식회사라면 당연히 회사의 주인은 특정인이 아닌 주주 모두이기 때문에 모든 주주의 이익에 반하는 행동은 곧 횡령이나 배임처럼 받아들일 수 있는 소지가 있다. 이는 결국 주주가치를 훼손하는 결과로 이어질 수 있기 때문에 주식회사. 그것도 상장된 주식회사에서 벌어진 일이라면 당연히 개선되고 수정되어야 하는 내용이 된다. SM엔터 입장에서도 결국엔 이를 개선한 3.0 비전을 제시했는데 이는 이수만 퇴출을 반드시 염두하고 벌인 일이라고 단언할 수는 없다.

주식회사 SM엔터테인먼트 (에스엠)

처음 KB가 표대졀을 선언하며 행동주의 전략을 펼쳤을 때 SM은 이 문제와 관련해 정식 답변서로 KB가 제시한 개선안을 모두 거절했던 적이 있다. 라이크기획과의 프로듀싱 계약 종료는 SM에게 치명적인 문제를 야기할 수 있고 경쟁력을 잃을 수 있다면서 라이크기획과의 프로듀싱 계약 종료는 검토하지 않겠다고 KB의견에 대놓고 "반사"를 한 것이다. 다시 말해 이수만의 라이크기획은 SM엔터의 운영에 있어 필수요건(필수관계)이라고 대놓고 밝힌 것이다.

하지만 얼라인파트너스자산운용 등 다른 행동주의 펀드들이 개입하면서 양상은 달라졌다. 에스엠은 표대결에서 결국 졌고 감사 자리를 빼앗기게 되는 상황에 놓이게 된다. (감사는 당연히 대표이사를 감시하는 자리인 만큼 사내 문제를 조사하고 개선할 것을 요구할 수 있다) 애초에 이 문제는 에스엠과 이수만 회장이 주식회사라는 자본 시스템을 간과한 것도 한몫을 했다. 주식회사라는 건 결국 지분 싸움이며 기관 투자자는 법이라는 큰 틀에서 움직이는 자본이기 때문에 불법이나 위법적인 사업 행위를 무시할 수 없다. 개인주주들의 의견, 소액주주들의 의견이라면 무시할 법도 하나 경영권을 위협할 정도의 큰 지분을 갖고 덤비는 기관, 펀드라면 이야기는 달라지게 된다. 

기관 및 펀드도 케이팝(K-POP) 시장이 성장하고 돈이 되니 투자를 했겠지만 일단 돈을 투자하기로 했다면 해당 주식회사가 적법한 절차에 따라 정당하게 운영되어야 하고 만약 불법적이거나 위법적이거나 비윤리적이거나 공정하지 못한 형태가 사업에 있을 경우 그걸 좌시하거나 묵과할 수 없기 때문에 당연히 이런 행동 조치 및 개선안을 제시할 수밖에 없다. 물론 결과적으로 그게 공생적 관계가 되면서 서로 이익이 되는 윈윈전략이기도 하기 때문에 길게 보면 나쁠 건 없다. (문제 소지를 개선하고 사전에 조치하는 건 당연히 좋은 전략이다) 다만 이 경우는 회사의 단순 내부 문제라기보다는 최대주주 개인의 이익 사취와 연관된 부분이기 때문에 에스엠에서는 곤욕스럽게 받아 들 일 수밖에 없던 것이다.

이수만이 최대주주라고 해도 그가 가진 지분은 약 18%에 해당하고 나머지 82%는 다른 사람들이 갖고 있는 형태이기 때문에 반올림해서 본다고 해도 이 싸움은 2대 8의 싸움, 즉 2를 가진 자와 8을 가진 자들과의 싸움이 된다. 물론 개인 주주들의 몫도 상당하기에 모두 8의 위치에 있는 건 아니지만 에스엠의 지분 구조 자체가 이수만 회장이 독단적으로 에스엠을 컨트롤할 수 있는 자리라고 할 수는 없다. 명목상 단독 최대주주 자리에 있지만 그 외 나머지 주요 주주가 바로 기관들이기 때문에 타인의 경영 간섭을 받지 않는 독보적인 최대주주는 아니기에 결국 최대주주라고 해도 상대가 누구이고 상대가 어떤 포지션을 갖고 공격하느냐에 따라 이 자리는 피 튀기는 자리가 될 수밖에 없다.

이는 결국 표대결에서 자신이 있다면 몰라도 표대결에서 이길 자신이 없다면 자신(경영진, 최대주주)들이 원하는 바를 그대로 이룰 수 없다는 걸 의미한다. 개선을 요구하면 들어야 하고 고치라고 하면 고쳐야 한다. 그렇지 않고 버티면 당연히 쫓겨 날 것이니 좋게 말할 때 (순하게 말할 때) 듣고 따르는 게 누구나 상식적으로 행동할 수밖에 없는 처사다. 에스엠의 지분은 이수만 회장이 18%, 그 다음 국민연금이 9%로 2대 주주이고 KB와 한국투자, 미래에셋 등 기관투자자들이 차순위를 점령하고 있는데 이들 기관들이 갖고 있는 지분의 합만 해도 국민연금을 제외하고도 이수만 회장보다 많은 20% 중반대 지분을 갖고 있기 때문에 어떤 연합 형태를 갖느냐 혹은 지분을 더 추가하느냐에 따라 최대주주 자리는 늘 위협받게 되어 있다.

결국 외부에서 주주 이익에 반하는 결과물을 들고 문제 제기를 했을 때 버티는 것도 자기 힘이 강할 때의 이야기지 8쪽에서 의견을 내면 그것이 관철될 수밖에 없다. KB가 공식적으로 개선안을 요구했을 때도 반사하며 손사래 쳤던 에스엠이 이번에 3.0 비전을 들고 새로운 체계를 선언하게 된 것도 결과적으로는 지분 싸움에 밀려 상생차원에서 발표한 측면도 없진 않아 보인다. 다만 경영진이 큰 틀에서 에스엠이라는 엔터테인먼트 기업 입장에 서서 개인(이수만 회장) 이 아닌 기업을 (주주와 종업원) 대변하는 "옳은" 위치에서 현명한 판단을 했다고 보아야 하는데...

기업 사회에도 있는 독재정치와 민주주의

이에 반기를 든 자가 있으니 바로 김민종. 에스엠 이사로 활동하면서 이수만의 측근 중 하나인 김민종이 이런 정책을 만들고 발표한 대표이사를 향해 배신과 음모라는 단어를 써가며 에스엠의 모든 임원과 직원들을 포함한 아티스트(소속 연예인) 모두가 대표이사의 발표에 충격에 빠졌다며 자신들은 이수만 선생님의 통찰력과 프로듀싱 (능력)이 필요하다는 내용을 담아 에스엠 전 직원에게 사내 메일을 보내게 된다. 이수만 없는 에스엠은 앙꼬 없는 찐빵이라는 논리.

그러나 KB를 시작으로 얼라인도 행동주의 펀드로서 에스엠의 체계 개편을 요구했을 때 이에 반발하는 일반 주주는 거의 없었다. 에스엠이 고쳐야 할 문제였고 그것은 에스엠에게도 나은 선택이며 결과적으로 주주를 포함해 에스엠 종업원(임직원)에게도 긍정적인 영향을 끼치는 경영 문화 정책이었기 때문에 이걸 반대할 이유가 없다. 모든 사람이 함께 하는 공동체 운명이 바로 주식회사인데 개인이 독점하고 제왕처럼 군림하는 1인 기획사 체제는 에스엠이라는 엔터테인먼트 기업에게도 좋지 않을뿐더러 더 나아가 K-POP 선두시장을 이끄는 선두주자로서의 리딩 컴퍼니 역할에도 맞지 않는 구조였기 때문이다.

최대주주로서 또는 창업자로서 상장 이익을 챙길데는 좋았겠지만 그에 따른 책임과 의무도 따른다는 걸 간과해서는 안되는데 김민종 이사의 이런 행태는 오히려 에스엠 직원들의 역풍을 맞으며 반전이 일어난다. 에스엠 내부에서는 김민종의 의견과 달리 이번 에스엠 대표가 내놓은 개편안을 지지하는 목소리가 지배적이라며 김민종이 말한 임직원과 아티스트들이 충격을 먹었다는 사내 메일에 대해 충격받은 사람이 누구인지 알려달라며 김민종이 보낸 메일 내용에 공감하기 어렵다는 의견을 내비쳤던 것이다.

이런 현상 역시 당연할 수 밖에 없는 것이 경영진이 발표한 핵심 정책에서 손해를 보는 사람은 없다. 단 한 명을 빼고(?) 오히려 플러스 효과가 나면 나지 마이너스되는 결과로 이어지지 않기 때문에 종업원 입장에서도 이걸 반대할 이유가 없는 것이다. 회사 밖에서 제기한 근본적인 문제를 해소하고 회사 안에서도 이번 기회를 삼아 다변화 정책을 통해 여러 가지 대안을 갖고 외부 의견에 맞춰 조율하겠다는 것이 에스엠이 새롭게 발표한 비전의 핵심이니 디즈니나 소니와 같은 문화 콘텐츠를 창조 생산하는 문화기업에게는 이런 독단 운영 체계보다는 전문 경영인 체제와 외부 협력이 더 합리적인 요소로 작용할 수 있다.

내가 못 먹을거면 남도 못 먹게

그러던 중 갑자기 뜻하지 않는 일이 발생한다. 에스엠엔터테인먼트(SM엔터테인먼트)가 BTS로 유명한 하이브에 갑작스럽게 인수가 되었다. 최대주주인 이수만은 하이브에 소량의 지분을 뺀 나머지 모두를 매각하는 것으로 최대주주 지위를 넘기는 계약을 맺었는데 하이브에서 매각 대금을 지급 완료함으로 인해 에스엠의 최대주주는 하이브로 확정된 상태다. 이는 공시를 통한 지분 현황을 보더라도 알 수 있다. 이는 결국 하이브가 에스엠의 백기사 노릇을 하기 위한 새로운 전략이라면 기관 및 사모펀드 입장에서는 하이브까지 상대해야 하기 때문에 판이 커지게 되고 부담이 늘어나게 된다.

이에 에스엠 경영진은 곧바로 하이브의 공개매수에 관한 의견표명서를 공시하고 하이브 인수에 "반대" 의사를 공식적으로 채택해 하이브의 인수를 적대적 M&A로 규정하게 된다.

SM엔터테인먼트는 수만기획이 아니다

금융위원회 귀중 2023년 2월 20일

공개매수자 성명 : 주식회사 하이브

공개매수할 주식등의 발행인(의견표명자)

회사명 : 주식회사 에스엠엔터테인먼트 / 대표이사 : 이성수, 탁영준 (공동대표이사)

1. 공개매수자 : 주식회사 하이브

2. 공개매수에 대한 주식회사 에스엠엔터테인먼트의 의견 : 반대

3. 공개매수에 대한 반대 사유

본 공개매수는 당사와 아무런 사전 협의나 논의 없이 공개매수자가 당사 최대주주와의 별도 합의에 따라 일방적으로 진행하는 공개매수로, 당사는 위와 같은 적대적 방식의 공개매수 시도가 K-POP 문화를 선도하는 굴지의 엔터테인먼트 기업으로 성장하는데 공헌해 온 아티스트, 임직원의 노력을 폄하하는 것임과 동시에 당사의 기업가치에 부정적 영향을 미쳐 주주 등 이해관계자의 이익을 훼손할 심각할 우려가 있다고 판단하고 있습니다. 이에 당사는 본 공개매수에 대한 반대 의사를 표명합니다.

1) 당사의 핵심 사업 전략 추진에 따라 본 공개매수가격을 훨씬 상회하는 잠재적 기업가치 상승이 이어질 것이라고 예상하고 있습니다.

이미 언론보도 등을 통해 알려진 바와 같이, 당사는 그동안 최대주주와의 관계 및 지배구조의 건전성에 대해 주주 및 이해관계자들로부터 지속적인 문제제기를 마주해 왔습니다. 이에 당사는 회사의 경영 건전성 및 미래가치를 담보하고 모든 주주 및 이해관계자의 이익을 고루 증진시키기 위하여, 작년 말부터 (i) 최대주주의 개인사업체인 라이크기획과의 계약 조기종료, (ii) 사외이사 비중 확대 등 이사회의 독립성 강화, (iii) 멀티 제작센터/멀티 레이블 체계 도입, (iv) 국내 최대 플랫폼 기업인 ㈜카카오 및 ㈜카카오엔터테인먼트(이하 ㈜카카오와 ㈜카카오엔터테인먼트를 총칭하여 "카카오 그룹")와의 사업적 협력관계 구축 등 회사의 지배구조를 선진화하고 주주 가치를 제고하기 위한 사업계획을 수립 및 추진해 오고 있습니다.

특히, 지난 2월 3일에는 이러한 핵심 전략에 관한 "SM 3.0"을 발표하여 새로운 비전과 미래를 주주 및 이해관계자 분들에게 공유하였고, 이에 대해 많은 투자자 분들께서도 회사의 장래 전망이 더욱 밝을 것이라는 점에 동감해 주시어 이후 꾸준히 주가가 상승하고 있습니다.

당사는 이러한 새로운 전략의 추진을 통해 대외적 신인도를 제고함과 동시에 당사 고유의 legacy와 identity를 그대로 계승·유지하면서도 새로운 성장 동력을 확보하고 당사의 IP 수익화 및 글로벌 사업 역량을 더욱 발전시켜 나갈 것이고, 이러한 당사의 잠재적 기업가치는 본 공개매수의 공개매수가격을 훨씬 상회할 것이라고 믿고 있으며, 이와 같이 당사의 "SM 3.0" 계획과 전략을 예정대로 추진할 경우에 결과적으로 모든 주주 분들에게 그 이익이 돌아가도록 할 수 있을 것이라고 확신하고 있습니다.

2) 본 공개매수는 당사의 핵심 사업 전략과 배치되는 것으로서, 당사 기업가치에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

그러나 위와 같은 당사의 지배구조 개선 및 경영 건전성 확보와 장기적인 핵심 사업 전략 구축 방안에 공감하지 못한 최대주주는 최근 그 보유지분을 공개매수자에게 매각하기로 결정하였고, 공개매수자는 최대주주와의 거래를 기회로 당사의 경영권을 확보하기 위해 본 공개매수를 추진하는 것으로 보입니다. 그리고 공개매수자는, 본 공개매수에 앞서 당사의 경영진과 어떠한 사전 협의나 논의 과정을 거친 바가 없고, 향후 어떻게 회사 및 주주 가치를 제고할 것인지 구체적인 계획을 제시하지도 못하고 있으며, 오히려 최대주주와 연대하여 경영권 분쟁의 외관을 창출하면서 당사와 카카오 그룹의 사업적 협력관계 구축을 무산시키기 위한 시도를 하고 있습니다.

이에 따라 당사는 공개매수자가 당사의 새로운 비전과 미래 핵심 전략을 함께 실현해 나갈 동반자로서 본 공개매수를 추진하게 된 것은 아니라는 평가를 할 수밖에 없는 상황입니다. 즉, 공개매수자는 이미 최대주주와 협력하여 당사의 핵심 사업계획 중 하나인 카카오 그룹과의 사업 제휴 추진을 무산시키려는 입장인바, 공개매수자가 본 공개매수를 통해 당사의 경영권을 확보하는 경우 당사가 실현하고자 했던 지배구조 개선 및 기업가치 제고 목적의 여러 사업계획들을 추진하는 데 차질이 빚어질 것은 너무나도 자명한 일입니다.

나아가, 공개매수자는 당사와 동종 사업을 영위하는 유력 경쟁사업자로서, 본 공개매수를 통해 지분을 확대하고, 나아가 당사의 경영권을 확보하는 경우, 공개매수자의 입장에서 당사를 경영할 수밖에 없을 것이라서 시간의 경과에 따라 당사의 업무 노하우나 주요 인력 등이 공개매수자 및/또는 그 계열회사로 이전될 수 있을 것입니다. 그뿐만 아니라, 음원 및 콘텐츠 제작 등에 있어서도 당사 소속 아티스트들은 후순위로 밀려나게 되는 등으로 당사의 사업적 역량이 약화될 가능성이 매우 높습니다. 그에 따라 그동안 K-POP 문화를 선도해 온 대표 종합 엔터테인먼트 회사로서 당사 및 아티스트들이 발전시켜 온 고유한 개성이나 가치관이 사라지는 것 또한 염려할 수밖에 없는 상황입니다.

이러한 위험은 공개매수자가 당사 지분 100% 인수를 예정하고 있는 것이 아니라 39.8%(최대주주 지분을 제외할 경우 25%)만 인수할 계획을 갖고 있다는 점에 비추어 현실화될 위험이 아주 높다고 볼 수 있습니다.

그리고 그로 인한 손해는 온전히 당사의 주주 및 이해관계자 분들에게 귀속되게 될 것입니다.

이에 당사는 당사, 아티스트, 임직원 및 주주 등 이해관계자의 정당한 이익을 보호하고, 당사가 수립한 미래 핵심 전략을 차질 없이 실행함으로써 주주 가치를 더욱 제고해 나가기 위하여 본 공개매수에 대한 반대 의사를 표명하게 되었습니다.

3) 향후 당사는 지배구조 개선 및 새로운 사업 전략 추진과 더불어 다양한 주주 환원 정책의 시행을 통해 주주 분들에게 더 많은 이익이 돌아갈 수 있도록 전력을 다할 것입니다.

앞서 설명드린 것과 같이 공개매수자가 본 공개매수를 통해 다수 지분을 확보하게 될 경우, 이제 막 첫걸음을 뗀 미래 핵심 전략의 추진 및 실행이 모두 무산될 위기에 놓일 뿐 아니라, 장기적으로 주주 가치가 크게 훼손될 수 있을 것으로 예상됩니다.

반면에, 당사는 향후 특정한 주주나 개인에게 모든 권한과 명예가 집중되었던 과거에서 벗어나, 건전하고 투명한 지배구조를 확립하는 한편, 그와 동시에 다양한 전략적 사업 제휴와 신규 레이블 인수 및 음반/콘텐츠를 중심으로 한 사업구조 개편을 통해 새로운 성장 동력을 확보하고자 하며, 그에 따른 회사의 성과를 모든 주주들과 함께 공유할 수 있도록 적극적인 주주 환원 정책을 도입하는 등 새로운 비전과 미래를 그리며 도약해 나갈 것입니다. 이를 통해 회사의 핵심 가치를 지키고, 발전시켜 나가는 것은 물론, 보다 많은 주주들로부터 지지를 확보할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

현재 이수만 회장의 기획 전략을 부서장에게 위임하고 레이블과 제작부서가 직접 컨트롤할 수 있게 바꾸겠다고 한 에스엠의 공동대표인 이성수 대표는 이수만 회장의 처조카로 알려져 있고 탁영준 대표는 매니저로 시작해 이수만 회장과 오래 함께한 측근으로 알려져 있다. 김민종 못지않은 최측근처럼 보이는데 이들은 정반대의 행동 포지션을 보이며 기관투자자와 사모펀드 입장에서 서서 주주이익과 에스엠 이사회 개혁에 앞장선 상태다. 배당은 높이고 경영은 투명하게, 제작은 전문 기획자 직원들이 직접 하도록 조치하고 연임은 하지 않겠다고 선언했다. 자리에 연연하지 않겠다는 뜻이다. 하이브에 대한 인수 역시 에스엠의 자원과 문화가 녹아 사라질 것을 우려해 적대적 인수합병으로 판단, 반대 의사를 공식적으로 표명했다.

두 공동대표의 이력에서 보이는 것만 보면 이수만 회장의 또 다른 전략인가 싶지만 어쩌면 정말로 혈연, 지연을 떠나 에스엠이라는 기업에서 동료 직원들과 함께하며 에스엠 만이 갖는 시스템을 사랑하게 되었고 또 그 에스엠이 정말 잘 되기를 바라는 마음에서, 나아갈 길을 찾는 사람들일지도 모르겠다. 물론 나중에 모든 것이 잘 마무리된 뒤에 보면 이들 역시 뒤통수를 친 것인지 아니면 진짜 에스엠을 위해 사명감을 갖고 일한 좋은 경영진들이었는지 알 수 있겠지만 이 두 대표가 제안할 걸 정리하면 배당 성향은 32%로 전년 대비 6배 늘렸고 전자투표제 도입 및 내부거래위원회와 보상위원회 설치, 그리고 준법지원인 선임을 제안하며 경영 투명성과 주주 이익에 앞장선 상태다.

두 대표가 이끄는 에스엠은 기업가치를 훼손한 장본인으로 이수만 전 총괄을 지목했고 이사회 개선과 정관 개정, 주주가치 제고를 중심으로 한 선진적 지배구조를 구축하기 위해 노력했다며 SM 3.0' 전략을 실체화해 향후 3년 내 에스엠의 기업가치를 3배 성장시키겠다고 했다. 이들 대표가 제안한 것이 실제로 진심에서 우러난 것이고 이에 따라 실체가 있는 행동을 보인다고 한다면 에스엠의 주가는 물론 기업 가치와 기업 문화 역시 상당히 높아지지 않을까 싶은 생각이 든다.

의도했든 의도하지 못했든 이제는 에스엠과 기관투자자가 아닌 카카오 VS 하이브의 싸움으로 바뀌었다. 승자가 누가 되었든 에스엠의 기업 문화와 정체성이 크게 다치지 않기를 바랄 뿐.

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