경제 모르는 사람도 쉽게 이해할 수 있는 삼성바이오 분식회계 논란과 문제점 풀이

나는 어떤 문제를 바라볼 때 성향 자체가 하나의 일치된 다수 의견보다 반영이 잘 안되는 소수의견에 신경을 많이 쓰는 편이다. 그게 범인을 찾는 탐정놀이든 진실을 파헤치는 경우든, 회사의 업무 개선 및 발전에 관한 주간/월간 보고든, 현장에서 벌어지는 특정 현안과 문제에 대한 분석 결과든, 남들이 잘 신경 쓰지 않는 소수의견을 나름 중요하게 보는 편이다. 미처 생각지 못하거나 다르게 생각하지 못한 것에 대한 재발견이 가능하기 때문이다. 틀린 것과 다른 것의 차이라고 할까.

상황에 따라 소수의견은 부각되기도 하고 쉽게 묻히기도 하고 때로는 오히려 더 비난 받기도 한다. 권력과 재력에 부합하지 않는 반대의 소수의견이라면 응원의 메세지를 받는 경우가 많지만 그 권력과 재력이 부정적일 때나 그렇지 권력과 재력이 정상궤도라고 할 경우의 소수의견은 대척점에 있는 반대의견과 반대세력이 되기 때문에 정권과 반대로 움직인다는 점에 비난의 대상이 될 수 있다. 모두가 비난하는 삼바에 대한 호응은(소수의견) 결국 잘 해도 비난이 되는 후자의 상황이다. 

모든 사람들이 삼성바이오로직스의 분식회계를 두고 비난의 화살을 쏘고 있다. 물론 아니 뗀 굴뚝에 연기날까 하는 것도 있고 삼성의 여러가지 복합적인 상황과 맞물려 해석하는 경향이 있지만 이 사태를 보고 전문가 모두가 하나같이 YES를 외치는 것이 아니라 일부 전문가는 NO를 외치고 있다는 것이 내가 주목한 체크 포인트다, 지금까지 분식회계를 했던 회사들의 입장과 현재 삼바의 입장에 있어 확연히 다른 것도 다르게 바라보게 된 관전 포인트라 할 수 있는데, 오늘 여기서는 대부분의 사람들이 보는 것과 반대의 관점에서 이 문제를 보려고 한다. 삼바의 분식이 정말 심각한 것이고 문제가 되는 것인지에 대한 다수에 반하는 소수의견, 마이너리포트라고 할 수 있겠다.

첫 번째 분식회계(장부 뻥튀기)는 실제로 존재하는가? 어떤 기준에서 바라보느냐에 따라 달라지는 것 같다. 물론 장부상 회계 수치가 달라지면서 외형 변화, 물질적 변화 없이 적자였던 회사가 흑자가 된 건 사실이고 이건 분식회계의 "결과"와 같다. 경제/금융에 대해 잘 몰라도 적자였던 회사가 실제 버는 돈 없이 장부만으로 흑자가 되었다고 하면 그 장부는 조작되었고 결과 값 역시 잘못 계산된 허위 내용이라고 생각할 수 밖에 없다. 삼성바이오의 회계 처리 기준에 있어 변경이 있었던 건 사실이고 수치가 달라진 것도 맞다. 다른 기준으로 다르게 적용하여 다르게 장부를 작성하였기 때문에 실제로 회계장부에 다르게 적힌 부분이 있다고 해야 하지만 문제는 다른 기준으로 다르게 적용했다는 그 자체다. 원래 기준으로 해야 맞는 것인데 다르게 하였으니 문제라고 하는 것과 VS 원래 기준과 달라졌으니 새로운 기준으로 하는 것이 맞다라고 하는 건 둘 다 틀린 말이라고 단언하기 어렵기 때문이다. 다만 원래 기준과 새 기준의 변경 이유와 적용 방법이 적절하고 합리적이냐가 관건인데 그것에 대해 바라보는 시각 차이가 크다보니 문제가 된 것이 할 수 있다.

삼성바이오는 2011년에 설립되었고 삼성전자와 삼성물산(제일모직)이 각각 절반씩 투자하여 만든 회사다. 어제 썼던 삼바의 분식회계와 이재용 부회장의 경영권 승계 포스팅을 참고 했다면 (아래 링크) 제일모직이 삼성바이오와 밀접한 관련이(자회사) 있다는 걸 알 수 있는데 일단 이 제일모직과 관련하여 잠깐 살펴 볼 구석이 있다. 제일모직과 삼성물산이 합병 될 때도 체급과 수준이 맞지 않다는 말이 많았고 합병 비율이나 조건 등에서도 제일모직이 훨씬 더 유리한 것이 문제가 된 사실이 있다. 일발인 기준에서도 마찬가지, 제일모직하면 쉽게 연상 되는 것이 "로가디스" "갤럭시" '빈폴'이고 의류/패션 사업이다. 옷 만들어 파는 회사라고 생각한다. 삼성물산은 아파트 "래미안"을 만드는 회사고 물산이라는 상호 그대로 수출입 업무 등 상사에서도 큰 역할을 하고 있다. 해외자원 개발도 하고 있고 원래 제일모직의 패션(의류) 사업은 삼성물산의 상사 업무로서 삼성물산이 패션사업을 정리할 때 넘겨 받은 인연이 있다. (SS패션) 

삼성물산은 삼성그룹의 대표 건설사다. 우리나라 건설회사 시공 능력 순위 (2018 대한건설협회 기준) 상황을 보면 조금 더 쉽게 체급 차이를 알 수 있는데 국내 건설사 1위가 바로 삼성물산이다, (2위가 현대건설, 3위가 대림산업, 4위가 대우건설, 5위가 GS건설) 건설업계 1등에 래미안이라는 브랜드 입지만으로도 건설 부문 비중이 제일모직보다 크고 상사 부문까지 더 하면 (삼성그룹의 생산품 수출입 대행) 갭 차이는 더욱 벌어지며 제일모직이 하는 패션 사업이라는 것이 처음 삼성물산의 상사(패션사업)에서 하던 걸 물려 받은 경우라서 제일모직과 삼성물산의 합병에 누가 더 유리하고 득이 되는지는 어린 아이도 알 수 있을 정도로 두드러지게 보여지는 차이가 분명 있다. 매출만 가지고 단순하게 비교해도 삼성물산의 건설 부문이 벌어들이는 매출액은 제일모직의 6~7배, 상사 부문이 벌어들이는 매출은 제일모직의 8~9배 수준이고 삼성물산 그 자체로 건설/상사를 합쳐 따지면 제일모직보다 10배 이상 차이가 날 정도로 체급이 다른 건 맞다.

[사회/사회이슈] - 삼성바이오로직스의 분식회계는 정말 후계자의 기업 승계에 활용 되었을까 (1부)

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매출이나 실적을 빼고 보여지는 이미지만 가지고 봐도 합병을 하게 되면 누가 더 유리하고 불리한지 일반인이라도 알 수 있다. 삼성이 만든 옷에 대한 브랜드 이미지는 약한 반면, 삼성이 만든 아파트에 대한 삼성 브랜드 이미지는 상당히 큰 편인데 다루는 사업 규모나 품목 자체가 게임이 안된다고 보는 시각은 있을 수 밖에 없다. 문제는 제일모직이 삼성물산보다 더 유리하게 합병이 진행 되었다는 점, 그리고 합병 당시 제일모직은 고평가, 삼성물산은 저평가를 받고 있다는 지적 역시 상대적으로 누군 원래 가치보다 더 부풀려져 있고(제일모직) 누군 원래 가치보다 헐값으로 똥값(삼성물산) 처리되고 있었기에 더욱 불리한 게임이 진행되었다고 할 수 있지만 이 역시 보는 관점의 차이가 더 크다.

기존의 화려한 이력, 현재의 뿜뿜하는 매출과 사업규모만 가지고 외형 비교를 하면 물론 답은 정해져 있다. 더군다나 제일모직의 주력 사업은 큰 발전성이 없고 삼성물산은 건설/상사 만으로도 기본 밥값은 하고 있으니 서로에게 도움이 된다기 보다는 한 쪽에만 도움이 되는 (제일모직) 일방만 좋은 모습이 될 수 밖에 없다. 하지만 과연 그럴까? "삼성의 미래는 제일모직"이라는 타이틀이 있다 (있었다), 삼성물산이 손해고 제일모직만 유리하다는 이 게임에서 삼성의 미래가 제일모직에 걸려 있다는 뉘앙스가 나온다면 이해하기 어렵지만 삼성물산의 일방적인 손해 게임이 아니다, 합병은 썩은 동아줄이 아니었다, 반대로 줄을 잘 탄 것이다, 궁극적으로는 잘 된 합병이라 할 수 있다. 이것에 대해 의문을 가지고 보는 사람도 있지만 삼성물산-삼성전자의 이건희 회장과 제일모직-삼성전자의 이재용 부회장 포지션을 다르게 봐야 한다. 물론 제일모직과 삼성물산이 합쳐지면 삼성물산(제일모직)-삼성전자가 되기에 아버지와 아들의 포지션이 결합되어 최종 완성되는 과정이 만들어지고 삼성 입장에서는 가장 아름다운 승계 작업이 되는 형국이기도 하지만 이 과정 자체가 그룹이 원하는 신수종 5개 사업과 새 왕좌에 올라서는 새로운 왕의 지분 정리에 큰 도움이 되기에 지금까지 나온 시나리오 중에 가장 완성도 높고 투자자(주주)에게도 도움이 되면 되지 손해가 날 확률이 가장 적은 경우의 수라고 볼 수 있다. 어떤 수든 삼성물산이 살아남고 삼성물산이 당분간의 리더 역할을 하게 구조가 형성되어 가고 있기 때문에 무엇과 합병하든 마지막에는 삼성물산이 웃게 되지 합병 자체의 불합리성은 의미가 없다.

국내 주요 제약사와(한미약품 등) 바이오 기업에(셀트리온 등) 대해 관심을 오랫동안 둔 투자자라면 근래 제약과 첨단 바이오 분야에서 재미를 본 경우가 많을텐데 삼성이 신수종 사업으로 제약/바이오를 선언한 이후 운이든 실력이든 시장 반응도 꽤 좋았던 것이 사실이다. 그리고 그 중심에는 삼성바이오가 있고 제일모직이 있고 이재용 부회장이 있다. 아버지 세대에서는 삼성전자와 화학이 대세였다면 아들 세대에서는 삼성전자와 의학이 대세라 할 수 있는데 삼성전자에 대한 입지 구성은 난항을 좀 겪긴 했지만 신사업인 의약품/바이오쪽은 일찍이 아들 쪽으로 정리가 되었고 이미 진행이 된 상태라 별 문제가 없다. 마지막으로 제일모직(이재용)에서 삼성물산(이건희)로 옮겨가야 하는 문제가 있는데 결과적으로 새 왕좌는 제일모직의 이재용 부회장이니 제일모직이 유리하고 제일모직이 더 좋게 합병 하는 것이 투자자 입장에서는 크게 나쁘다 할 수 없다. 

제일모직은 이건희 회장보다 이재용 부회장의 지분이 훨씬 많은 회사로 삼성의 새로운 먹거리를 담당하는 길잡이 역할이 컸다. 물론 그 이유 자체가 이재용 부회장의 지분이 가장 많은 회사라서 이 회사를 키워야 하고 그래야 지배 구조를 잘 해결하면서 전체 그룹 지배를 강화할 수 있는 대안이기 때문에 제일모직의 먹거리 창출은 굉장히 중요하다고 볼 수 있는데 삼성바이오가 제일모직의 자회사로 출발한 것 역시, 삼성그룹의 제약/바이오 사업을 제일모직이 하게 된 것 역시 그 지배구조에서 출발한 것을 부정하긴 힘들지만 결과적으로 삼성물산으로 삼성전자를 키운 아버지와 제일모직으로 삼성바이오를 키우겠다는 아들의 방식은 큰 차이가 없다. 삼성전자가 영원한 1등 기업으로 지속될 것이란 보장이 없고 끊임없이 치고 오는 중국의 반도체 공격만 하더라도 시간 싸움이지 기술 격차는 언제가는 추월될 수 밖에 없는 상황이라 또 하나의 재도약을 위해서라면 아버지와 같으면서도 한 편으로는 아버지와 다른 방식은 접근은 경영 후계자라면 당연히 구상할 수 있는 내용이다.

삼성바이오의 실적을 한 번 보자, 11년에 70억원대 손실, 12년에도 700억원대 손실, 13년에는 1400억원대 손실을 기록한다. 14년에는 800억원대 손실을 기록하며 창사 이후 한 번도 흑자를 내지 못 하고 계속 적자를 크게 내고 있다는 걸 알 수 있다. 문제는 15년 회계장부 기록 기준 방식을 바꾸면서 갑자기 "무려" 1조 9천억원대라는 흑자를 낸 점인데 이게 이후 지속 되었다면 몰라도 곧바로 16년 1700억원대 손실, 17년 700억원대 손실을 다시 기록하며 적자로 바로 돌아섰기에 15년의 흑자가 과연 진짜 흑자인지, 그리고 그 흑자 규모가 그렇게 갑자기 뻥튀기 될 수 있는지에 대한 의문은 실적만 가지고도 충분히 가질 수 있다. 다만 그 내막을 면밀히 살펴 보아야 한다는 차이가 있는데 그 차이를 보는 관점이 서로 다르다면 문제가 아닌데 문제라고 하는 것이 되고 문제인데 문제가 아니라고 하는 것으로 나뉠 수 밖에 없다. 

실적 자체만 봐도 일반인 누구나 문제가 있는 것 같다라고 보여지고 실적이 부풀려졌다고 볼 수 밖에 없으며 하필 그 15년에 삼성바이오가 상장을 한 시점과 맞물리다보니 주식시장에 상장을 하기 위해 허위로 회계를 조작한 것이 아닌가 하는 합리적인 의심이 드는 건 부정하기 힘들다. 창사 이후 매년 모두 순손실, 적자였다가 하필 15년에 흑자, 하필 그 직후 상장, 하필 15년에 회계기록 방식 변경, 하필 15년에 삼성바이오 지분 처리 변경이 이루어졌기에 누구라도 의심하지 않는 것이 오히려 이상할 정도로 문제로 보이는 건 분명하다. 이건 마치 성적이 별로였던 선수가 대회 직전에서 엄청난 기록을 세워 대표선수로 발탁되고 대회 참가를 하지만 대회 참가가 결정되고 난 직후에는 원래 미진한 성적으로 돌아가면서 선수의 자질이 아닌 성적 조작을 의심하는 것과 비슷하다. 또 최근 불거진 쌍둥이 자매의 성적 비리와 비슷한 패턴으로 보일 수도 있는데 성적이 낮던 학생이 갑자기 시험에서는 엄청난 성적을 내고 이후에는 별 다른 성적을 내지 못 한 것과 마찬가지, 결국 본래 성적이나 실력이 아니라 부풀려졌거나 허위 또는 비리가 개입했다고 볼 수 있는데 같은 선상에서 놓고 보면 비슷해 양상으로 보인다.

여기에 더 나아가 거래소에서는 상장 기준을 갑자기 완화하게 된다. 시가총액 6천억원 이상, 자본금 2천억원 이상 조건이 추가 되면서 삼바의 상장에 유리하게 작용된 것 역시 사람들이 의심하는 대목이다. 상장을 위해 분식회계를 하고 상장을 위해 거래소 조건을 풀도록 하면서 결국 거래소에 상장을 시켰다는 것이 논란의 핵심이다. 여기에는 삼성바이오의 또 다른 자회사 삼성바이오에피스를 떼어 놓고 말 할 수 없다. 이 사태의 본질이자 시작점이다. 삼성바이오에피스는 삼성바이오와 바이오젠이 공동으로 출자하여 만든 합작회사다, 제약/바이오 기술이 없던 삼성은 제약 기술을 가진 해외 기업을 찾게 되고 그 회사가 바이오젠이었다. 바이오젠과 공동으로 합작사를 만들어 삼성바이오에피스는 개발과 연구를, 삼성바이오는 삼성바이오에피스가 개발한 의약품을 생산하는 생산기지로 역할 분담이 되어 있었다.

제일모직은 제약 기술 자체가 없으니 생산만 하는 공장 삼성바이오를 만들고 삼성바이오와 바이오젠은 삼성바이오에서 생산할 생산품을(약품) 연구, 개발하는 회사 삼성바이오에피스를 만들게 된 것이다. (편의상 삼성바이오에피스는 삼성에피스로 쓰겠다) 15년 회계 방식이 바뀌는 과정에서 문제가 된 것은 삼성바이오와 삼성에피스의 관계 정립이다. 기존에는 자회사로 삼성에피스가 삼성바이오에 종속된 관계였다면 삼성에피스를 삼성바이오의 지배를 받지 않는 관계사로 바꾼 것인데 기존 업무나 협력 방식에 전혀 변화가 없으면서 회사간의 지위만 자회사에서 관계사로 변경한 것이기에 물리적인 변화는 없어도 회계와 수치의 변화는 크게 일어나게 된다.

자회사라는 이름을 그대로 해석하면 아들회사라는 뜻이다, 당연히 자회사가 소속된 회사는 엄마를 뜻하는 모회사다. 모회사가 자회사를 만들고 그 자회사가 또 자회사를 만들면 손자회사가 된다. 실제로 그렇게 부른다. 직접적으로 연결되어 있다는 뜻이기에 매출과 이익, 손실이 모회사에도 그대로 반영된다. 자회사가 성장하면 모회사 실적에도 영향을 주고 성장세가 그대로 이어진다. 아버지(본점) 식당이 잘 되어서 아들(분점)이 가게를 옆에 차렸다면 운영만 아들이 하고 있지 두 식당 모두 아버지의 식당이라 보는 것이고 분점의 매출과 이익도 본점에 포함되는 경우라 할 수 있다. (연결재무제표) 손자회사가 다시 모회사에 지분을 갖고 투자하게 되면 모회사-자회사-손자회사-모회사로 이어지기 때문에 이 경우가 바로 순환출자 지배구조가 된다.

관계사라는 것 역시 어렵지 않다. 관계라는 것이 말 그대로 관계를 갖는 사이라면 그게 의미의 전부다, 다만 자회사가 아니고 하청/협력이 아닌 지분 투자 관계를 의미한다. 주식용어, 경제용어, 기업용어, 세무용어, 금융용어마다 약간의 차이가 있고 우리가 만든 개념이 아닌 외국에서 들여와 우리식으로 번역하여 근접하게 만든 말이다보니 사실 장난치기 좋은 것이 이런 용어 정리다. 관계사를 두고 계열사라 할 수도 있고 자회사를 두고 계열사라 할 수 있는데 계열사는 또 계열사대로 다른 정의가 붙는 경우가 많다. 이전에도 계열사와 자회사에 대한 정의를 했지만 "계"와 "열"이 쓰인 이유를 알면 복잡하게 생각할 필요가 없다. 모회사가 만든 회사는 자회사, 자회사가 만든 회사는 손자회사다. (A) 이들은 직계 구조다, 친인척과 마찬가지로 방계 구조도 역시 존재할 수 있다. 모회사가 만든 다른 자회사, 그 자회사가 만든 손자회사가 있다면 (B) 앞의 A열과 B열은 창업자에게 모두 직계지만 A와 B 사이는 방계로 직계 관계는 아니다. 

이런 "열"의 "계"모임이 모두 계열사라 할 수 있는데(외부에서), 내부에서는 모회사와 자회사가 아닌 방계회사는 모두 외부인의 시선이 되기에 계열사라 부를 수 있고 또는 관계사라 할 수도 있다. (계열이나 관계나 "계"가 모두 쓰이고 같다) 외국에는 촌수 개념이 없다. 동양에서도 8촌까지 촌수를 중시하고 따지는 건 한국만이 유일하다, 법인은 자연인이 아닌 법인격체라는 뜻인데 법으로 만든 사람이니 당연히 이 법인도 촌수를 따지는 것이 가능하다고 본 것이 우리식이다. 모회사, 자회사, 손자회사, 계와 열의 용어 사용만 해도 우리가 촌수 관계로 회사 관계를 정립한다는 걸 알 수 있다. 그래서 해외에서 들어왔지만 우리가 보는 시각과 용어 풀이 개념이 다르다.

다만 차이를 둔다면 보편적인 의미로 계열사는 경영 지배권을 가진 최대주주가 모두 동일하거나 같은 지배권을 행사한다는 차이, 관계사는 최대주주가 같을 순 있어도 직접 지배를 하지 않고 지분만 가지고 관계를 공유하는 경우라고 할 수 있다. 그 지분이 50%를 넘냐 넘지 않냐로도 보지만 실제 지배권 행사를 따지기 때문에 지분 규모는 크게 중요하지 않다. 홍길동이 가진 여러 회사 중에 60% 지분을 가진 회사가 있고 그걸 직접 경영/지배 하는 경우라면, 영향력을 행사하거나 행사할 수 있다면 계열사, 똑같이 60% 지분을 가졌어도 지분만 가지고 배당만 받지 어떤 경영 간섭이나 영향력을 행사하지 않는 경우에는 관계사라 할 수 있다. 50% 아래, 일반적으로 20% 지분만 가진 경우 관계사라 한다고 하지만 그건 아니다. 지분이 많아도 지배권을 쓰지 않으면 다 관계사가 된다. 물론 향후 60% 지분이 있기에 경영 및 지배력을 행사하면 관계사는 곧바로 계열사가 된다. 자회사의 경우 연결재무제표를 쓸 수 있어 자회사의 실적이 모회사의 실적에 영향을 그대로 주지만 관계사가 되면 지분 만큼만 영향을 주기 때문에 조건이 달라진다. (이게 포인트)

B가 A의 자회사라면 B의 실적은 100% A에게 그대로 반영이 된다. 자회사가 100만원 벌었으면 모회사도 100만원 번 것과 같게 본다. 플랫폼만 나뉘었지 실제로는 하나의 몸체로 보기 때문이다. 반대로 B가 A의 관계사이고 A는 B의 지분을 30% 정도만 가진 상태, 나머지 70%는 다른 사람이 보유하고 그 사람이 실제 지배권을 행사할 경우 관계사로부터 A가 얻는 실적은 30% 지분 만큼에 해당하는 지분 실적만 반영할 수 있다. 100만원을 벌었다면 70만원은 다른 사람의 몫이고 실제 내 지분은 30%니 30만원만 내 몫이 되기에 여기서 수입을 반영할 것이라면 30만원만 실적으로 반영해야 한다는 것이 자회사와 관계사의 실적 반영 차이라 할 수 있다.

삼성바이오와 삼성에피스의 관계로 돌아가 삼성에피스는 삼성바이오가 지분 약 91% 정도를 소유하고 있는 자회사다. 지분도 절대적이지만 (50% 이상) 삼성바이오가 삼성에피스 운영에 직접 관여하고 경영 지배력을 행사하기 때문에 자회사가 된다. (다른 모든 삼성그룹사에게는 계열사가 된다) 이걸 관계사로 바꾸려면 지분을 50% 아래로 내리거나 아니면 실효적인 경영/지배력을 포기해야 한다. 이런 경우 일반적인 관계사는 기업이 기업을 대상으로 "주식투자"하는 것과 같다. 주식투자라는 것 자체가 소액주주든 주요주주든 최대주주든 지분을 가지는 것이라 지분만 가지려고 하는 목적이라면 단순 투자, 즉 단순 주식투자라 할 수 있다. (KCC가 이런 식의 투자를 많이 한다. KCC는 상당수의 기업과 관계사 관계를 맺고 있다고 볼 수 있다) 관계사에 둔 지분 투자 목적이 경영권 확보가 목적이라면 단순 투자가 아니기에 투자하려는 회사에 인수 당할 경우 그 회사의 자회사가 된다.

중요한 건 왜 자회사를 관계사로 바꾸었냐는 점이고 관계사로 바꾸게 된 기준이 무엇인가라는 점이다. 그게 분식회계를 하기 위한 조건이었는지 삼성바이오 실적 부풀리기에 도움이 되어서인지가 쟁점이자 관건이라 할 수 있는데 아무 이유 없이 바꾸지는 않을 것이고 외부든 내부든 어떤 현안 때문에 바꾸었다고 밖에 볼 수 없다. 대부분은 무언가를 갑자기 바꾸려 할 때 이유 없는 행동은 없고 목적 없는 행위가 있기 어렵다. 문제가 생겨 그것을 해결하기 위해 바꿀 수도 있고 문제는 없지만 더 좋게 하기 위해 바꿀 수도 있는데 대부분은 좋은 결과를 보고 바꾸려 하기 때문에 삼성바이오와 삼성에피스간의 관계 정립에서 자회사를 관계사로 바꾸는 경우 잇점이나 장점을 보고 바꾸었다고 해석될 수 있다. 그게 바로 상장을 목적으로 했다라는 것이고 그 과정이 변칙적이라는 것이 정부의 입장, 반대로 삼성바이오는 바이오젠과의 콜옵션 때문에 어쩔 수 없이 관계사라 바꾸었을 뿐 상장과 무관하며 지분 정리에 따른 자연스러운 현상이라는 반박의 대립이 지금 이 문제의 본질이다.

그럼 정부는 왜 자회사를 관계사로 바꾼 것 자체를 문제 삼게 되었을까, 회계 반영 방식의 차이가 자회사와 관계사마다 다르기 때문이다. 바로 장부가와 시장가의 적용이다. 자회사라면 장부가를 반영하고 관계사라면 시장가를 반영하게 되어 있다, 적법한 회계기준이고 모든 회사에게 적용되는 공통 방식이다. 삼성에피스의 장부가액은 2900억원대, 시장가액은 4조 8천억원대로 책정되어 있다. 장부가와 시장가의 차이가 큰데 이 자체는 문제가 되지 않는다. 우리도 부동산만 보더라도 공시지가(장부가)와 시장가 거래가 크다, 시장가가 공시지가보다 더 많은 것이 대부분이며 시장가 반영이 제대로 되지 않는 것 역시 공시지가다 (장부가) 부동산을 거래할 때도 관공서에는 공시지가로 신고를 하고 실매매에서는 시장가로 거래를 한다. 주식이라고 해서 크게 다르지 않다. 또 비상장은 가격 책정이 어렵기 때문에 회계법인의 확인과 계산을 통해 정해지게 되어 있다. 집값이 공개적으로 매매가 될 때는 시장가가 그대로 반영되지만 특수 물건이나 저택의 경우에는 내 놓는 사람 혹은 감정하는 사람에 의해 감정가가 시장가로 책정될 수 있는 이치와 같다.

여기서 삼성에피스의 장부가 2900억원대와 시장가 4조 8천억원대는 기업의 자산 가치를 의미한다, 당연히 많으면 많을수록, 높으면 높을수록 좋다. 그 만큼 회사가 튼튼하고 돈이 많고 돈을 잘 번다는 뜻으로 해석할 수도 있기 때문이고 대외적인 이미지와 신용도에도 좋은 영향을 줄 수 있다. 그럼 장부가 적용이 좋을까, 시장가 적용이 더 좋을까, 초등학생이라도 이 부분은 누구나 쉽게 답 찾기가 가능하다. 두 금액 중에 어떤 걸 갖고 싶냐고 묻는 것과 같기 때문이다. 자회사로 있었을 때는 장부가로 적용하고 관계사로 있게 되면 시장가로 적용하게 되는데 그렇다면 다 가치를 더 높게 평가하는 시장가로만 하려고 하지 장부가로 하려 하지 않을 것이라 생각하지만 대부분 관계사가 아닌 자회사(계열사)로 하는 걸 보면, 그렇지 않다는 걸 알 수 있다. 

각각의 장단점이 있고 조건이 다르다는 걸 먼저 알아야 한다. 회계=세무라고 보고 접근한다면 자신의 집이 회계처리를 하여 세무신고를 할 때 공시지가로 적용되길 바라느냐 시장가로 적용되길 원하느냐와 크게 다르지 않다. 공시지가 3억이지만 실거래가, 시장가는 10억인 집이 있을 때 세무처리를 할 때 만큼은 자기 집이 3억이 맞다고 주장할 수 밖에 없다. 이런 경우처럼 상황에 따라 시장 평가가 더 높더라도 그걸 반영하길 원치 않는 경우가 있는데 무엇보다 기업의 경우에는 자회사는 실효지배, 관계사는 지분투자가 핵심이라 관계사로 시장 가치 평가가 더 높다고 해도 그 회사를 내가 마음대로 할 수 없다는 단점이 있다. 내가 직접 컨트롤 하는 자회사는 내가 하는 만큼 실적이 나오고 반영 되지만 관계사는 타인에 의해 얼마든지 상황이 바뀔 수 있고 내가 개입할 권한이 적어 시장 가치가 높아도 허울 뿐이고 잡지 못 할 뜬구름이 될 수 있다, 무엇보다 시장가를 위해 관계사로 위치를 바꾸면 지분 만큼만 내가 실적을 가질 수 있기 때문에 4조 8천억원대의 시장가격은 다 내 것이 되지도 않는다. 20% 지분이라면 그나마 저 가치에서 내가 가질 수 있는 금액은 4조 8천억원이 아니라 9천 6백억원이다. 백기사로 많이 움직이는 KCC만 보더라도 지분 관계를 맺는 관계사는 대기업 거의 전반에 걸쳐 있다, 하지만 그 재벌 회사 중 어디도 KCC의 자회사나 계열사가 아니다. 시장가로 평가 받지만 경영/지배권이 없다. 많이 벌면 지분에 따라 배당금도 늘어 좋지만 못 벌면 뭐라고 할 수가 없다. 반대로 자회사는 시장가가 아닌 장부가지만 내가 능력에 따라 키울 수 있고 지배할 수 있다. 어설픈 지분 투자를 하여 관계사로 지내기 보다 확실한 녀석은 자회사로 편입시켜 키우는 것이 더 이득이 되기도 한다. 

예시로 든 20% 지분의 경우 그래도 장부가 2900억원대보다는 훨씬 많으니 (9천억원대) 좋지 않느냐 하겠지만 그걸 선택하려면 말 그대로 관계사가 되어야 하는데 일부를 제외하고 대부분은 경영 지배력은 소멸되거나 행사하지 못하고 단순 투자로만 되기에 성장성이 높아 더 많은 시장 가치를 얻을 수 있는 회사를 남의 손에 넘길 수 있는 상황이 될 수 있다. (빼앗길 수 있는 상황) 소탐대실이 딱 여기에 해당하는데 조금 더 먹으려다가 모든 걸 잃을 수 있어 타이밍에 따라 선택하여야 하는 옵션이지 무조건 어느 것이 더 좋다고 할 수 없다. 수십개의 회사들로 묶인 그룹사들이 계열사/자회사/손자회사로 묶여 있지 관계사로 묶이지 않는 이유를 알아야 한다. (물론 삼바는 삼성에피스 지분을 91%나 소유하고 있는 상황이라 지분이 4조 3천억원 정도 되니 시장가 4조 8천억원 가격의 대부분을 가질 수 있다)

삼성바이오의 경우 삼성에피스의 지분 투자 비율은 91%다. 자회사로 있든 관계사로 있든 마음만 먹으면 경영권 행사가 가능하기에 어떤 회사로 있어도 문제가 없다. 중요한 건 91% 정도의 독점적 지분이라는 점인데 이게 삼성바이오 입장에서는 상당히 매력적인 지분으로 작용하기 때문에 머리만 잘 쓰면 확실히 득이 되는 효과를 볼 수 있다. 모기업이 (=삼성바이오) 잘 나갈 때는 문제가 없지만 내가 잘 나가지 못 할 경우에는 이 녀석(삼성에피스) 위치 정리에 따라 손 안 되고 코 푼다고 지분평가 덕분에 좋은 성적을 낼 수 있기 때문이다. 문제는 지분평가에서 4조 8천억원이라는 시장 가치를 거의 그대로 인정 받으려면 자회사보다 관계사로 삼성에피스가 있을 때가 더 좋다는 점인데 그렇게 되면 그 가치가 그대로 삼성바이오에게 넘어와 삼성바이오의 실적에도 반영이 된다. 삼성에피스 지위만 바꾸면 4조 8천억원이 장부에 그대로 반영되고 삼성바이오는 장부 회계방식만 바꾸고 그 돈을 번 것으로 작성이 되기 때문에 삼성바이오 가치가 그 만큼 늘어난다. 1조원으로 평가 받던 삼성바이오가 6조원대로 한 번에 올라선 건 5조 가까운 돈이 장부로 유입되었기 때문이다. 관점에 따라 다르겠지만 누군가는 이걸 변칙적, 사기라고 보고 누군가는 이걸 굉장히 똑똑한 계산법으로 볼 뿐이다. 이 과정 자체는 문제가 없기 때문이고 실정법 위반도 아니기 때문이다.

회계 방식이 원래 그렇다고 하니 이걸 문제 삼을 수 있다, 그러나 불합리가 아니라 합리다. 예를 들어 주식회사라는 것 자체를 보면 주주가 있고 주주가 주인이 된다. 이 중에서 가장 많은 주식을 가지면 최대주주가 되어 실제 주인 행세를 할 수 있다. 반대로 개인 회사는 개인이 주인이고 혼자가 전부 감당하고 독식한다. 자회사와 같이 직접 관계를 갖는 경우 시장 가치가 일부 반영된 장부가가 기준이 될 수 밖에 없다. 회사 주식이 거래가 되지 않고 거래가가 없기 때문에 장부가로 산정할 수 밖에 없다.

반대로 여럿이 모인 주식회사의 경우 지분만 털고 나올 수 있다. 내 회사가 아닌 타인의 회사에 지분을 투자한 것이기 때문에 다른 사람의 회사가 된다. 이런 여러 사람이 모여 회사가 움직이게 되면 주주들의 권리가 쉽게 매매될 수 있다. 권리를 팔고 사니 일종의 권리금인 셈이다. 이 때는 회사 사정에 따라 주권의 가격이 움직이고 형성되기에 시장가로 적용 받는 것이 당연하다. 기본적으로 내 것이 아닌 남의 것은 내 기준이 그대로 적용될 수 없어 시장에서 형성된 시장가를 그대로 따를 수 밖에 없고 그게 더 효율적이다. 내 물건은 내가 정해도 남의 물건이 되면 그 물건 값은 남이 정해준 걸로 해야 하는 건 당연한 논리,

핵심은 실체다, 사업체의 실체는 물론 그 돈의 실체다. 장부에 반영되어 4조 8천억원을 삼성바이오가 벌었다고 하였는데 그게 정말로 번 돈이냐 하는 정부 입장, 그걸 정말로 벌었다라고 하는 삼바의 입장이다. 4조 8천억원이라는 돈이 실체가 있냐 장부조작을 통해 만든 가상의 돈이냐가 핵심의 핵심이라 할 수 있는데 이 역시 꽤 단순하고 만만하게 보여도 실제로는 그렇지 않기 때문에 문제가 된다. 실제 생활에서 충분히 공감할 수 있는 것이 1억짜리 집을 샀는데 이게 횡재수가 떠서 집 앞에 고속철이 깔리고 대형쇼핑몰과 대학교, 번화가가 조성되어 순식간에 10억짜리 집으로 값이 올랐다고 치자, 이 사람을 두고 누군가는 9억 벌었네라고 단정하고 말을 할 수 있다. 실제로 그렇게 말하는 경우가 더 많다. 당사자는 팔아야 내 돈이지 팔지 않았으니 번 돈은 없다라고 하지만 마음만 먹으면 당장 내일 팔고 10억원을 만질 수 있기 때문에 이 사람이 정말 돈을 벌었다, 안 벌었다로 딱 잘라 말하기 어렵다. 사람에 따라 집을 매도하고 돈을 받은 시점이 돈을 번 진짜 시기다라고 할 수 있고 이미 마음만 먹으면 당장 그 돈을 받을 수 있기 때문에 이미 번 것과 다름 없다라고 할 수 있는데 삼바의 경우 삼성에피스의 시장 가치를 그대로 반영한 것이라 삼성에피스를 처분할 경우 받을 수 있다고 봤기에 그 실체가 무조건 없다고 하기도 애매한 것이 사실이다.

내가 주식을 1만원에 1억원어치를 샀는데 그게 주당 10만원으로 올라 원금이 10배로 올랐다면 (10억) 대부분 행복함에 빠져 있을 것이다, 실체가 없는 허상이고 가상이라면 행복할 수 없지만 실제로 기쁨에 못 이겨 술도 사고 옷도 사 입고 평소보다 돈을 많이 쓸 수 있는데 그게 실체가 있는 돈이고 원금에서 늘어난 내 돈(현금)이라 실제로 여기기 때문이다. 누가 봐도 돈을 벌었다고 하지 가상의 게임머니라고 하거나 컴퓨터 화면에만 (장부에만) 있는 가상의 돈이라고 여기지 않는다. 팔아야 돈을 번 것이 분명하지만 팔지 않아도 그 상황에서 돈을 못 벌었다고 말하기도 어렵다. 로또 역시 마찬가지 100억원에 당첨된 로또가 내 손에 있다. 이 사람은 당장 100억원이 없지만 이 사람이 손에 들고 있는 이 종이는 100억원의 가치가 있고 증명할 수 있다. 이걸 바꾸지 않고 일주일 동안 가지고 있다고 치자, 이 사람이 로또를 잃어버리지 않는 이상 손에 쥐고 있는 경우라면 이 사람은 현금 100억이 없더라도 100억원짜리 유가증권을 가진 것과 다름 없어 100억이 있다라고 해도 부정하기 힘들다. 삼성바이오는 4조 8천억원짜리 로또를 쥐고 있는 셈이다. 그걸 정부는 실체가 없는 가상의 돈이라 하는 것이고 삼성바이오는 얼마든지 현금화 할 수 있다고 주장하는 것이다.

다만 기업의 경우 그 지분에 대해 그걸 누가 사고 그 값에 산다는 보장이 어디 있냐고 따질 수 있는데 막상 내놓아도 팔린다는 보장이 없는 삼성에피스를 가지고 자기들끼리 가격 뻥튀기 해서 장부에 기록했다고 볼 수 있지만 그것도 역시 끝에 가봐야 아는 법이지 정말로 그걸 사거나 오히려 더 높게 책정해서 살 수도 있는거라 그 조차 따지기 어려운 점도 있다. 무엇보다 지분평가라는 것 자체에 대해 부정적으로 받아 들인다면 심지어 자회사 조차 연결재무제표를 쓰는 것도 말이 안되고 모든 회사는 자기가 직접 번 매출만 가지고 따져야지 자회사와 손자회사, 모회사 등의 관계를 서로 묶어 계산하는 것까지도 안된다고 할 수 밖에 없어 정답 찾기에서 오히려 멀어지게 된다. 설령 지분평가를 하더라도 장부가 그대로 해야 한다고 하면 그 사람은 앞으로 부동산 거래할 때 자기 집도 공시가로만(장부가) 해야 하고 시장가가 10억이어도 공시가 3억이면 군소리 하지 말고 시세가 10억이어도 3억에 팔아야 한다. 그렇게 하는 것이 맞다라고 하니 말이다.

삼성바이오는 자기가 세운 자기 회사를 (자회사) 갑자기 남의 회사, 내가 그냥 투자하는 투자한 회사로 (관계사) 삼성에피스 지위를 바꾼다. 이건 팩트다, 그리고 그걸로 삼성바이오는 엄청난 지분평가 혜택을 받았고 삼성바이오 자체의 실적에 큰 영향을 주었다, 순손실 적자만 있던 상황에서 이걸로 단박에 흑자가 났고 그 흑자 덕분에 거래소 상장하는데 분명 도움이 되었다고 볼 수 있다. 대외 신용도에도 영향을 주었기에 직간접적으로 받은 혜택이 없다고 부정하긴 힘들다. 여기서 더 나아가 이것이 이재용 부회장의 경영권 승계로 연결 시키려 하지만 그건 오지랖이고 딱 여기까지가 전부라 할 수 있다. 사실 이 정도만 해도 엄청난거다, 돈도 찍어내지 않고 이렇게 잘 만들었으니 정말 대단한거다.

분식회계라는 건 대부분 극단적인 피해를 준다. 기업이 망하고 근로자가 강제 해고 당하고 길거리에 쫒겨난다. 일자리를 잃은 많은 사람들이 생기고 지역 경제도 영향을 준다, 무엇보다 이런 회사에 투자한 투자자들은 주식이 휴지조각이 되면서 모든 걸 잃는다. 거짓으로 아무리 예쁘게 장부를 포장해도 돌려막기는 언젠가 터지게 되어 있고 신용사회에서 숨기는 것도 한계가 있다. 언제 터지느냐의 문제지 영원히 감추거나 숨길 수 없다. 대기업 뿐 아니라 중소기업, 벤처기업 등에서도 분식회계 뉴스가 가끔 나온다. 여지없이 그 회사는 망하고 소멸된다. 투자자는 그대로 피해를 입는다. 알게 모르게 협조한 회사 직원 중 일부는 억울할 수 있지만 감옥도 가게 된다. 무엇보다 실체가 없는 유령회사, 숨만 쉬는 페이퍼컴퍼니에 지나지 않기 때문에 존재 자체가 민폐다, 숨 쉬고 생존 기간이 늘수록 피해자는 늘기 마련이다. 왜냐면 분식회계라는 것 자체가 대부분 매출 조작, 원가 조작, 비용 축소, 이익 조작 등으로 기업 가치의 본질을 훼손하기 때문이다. 정말 건드리면 안되는 회계 계정을 건드리면서 매출도 거짓, 이익도 거짓, 비용도 거짓, 모두가 가짜고 모두가 허위로 만든 것이라 실체가 없다.

그런데...삼바는 누구에게 피해를 주었을까? 도의적인 분식회계만을 따지는 건 아닐 것이고 분명 분식회계가 사실이고 문제라면 누군가는 피해를 봐야 하는데 피해를 본 사람은 누굴까하는 의문이 살짝 든다. 거래정지로 인한 투자자가 있다고 하지만 그건 거래정지를 한 금융당국이 거래를 못하게 했기 때문이지 분식회계 자체가 논란이 되고 불거졌을때도 문제없이 거래되던 것이 삼성바이오다. 이 경우 자유시장에서 투자는 오로지 투자자 개인의 몫이고 책임이다라고 하지만 그걸 오래 방치한 방조 혐의가 국가에 없다고 할 수 없다. 다른 회사의 경우와 달리 심각한 자금난에 허덕이는 것도 아니고 회사가 부도 직전도 아니고 부도 이야기가 퍼진 것도 아니고 적자가 났다고 해서 그 누구도 심각하게 보지 않았다. 설립된지 얼마 안 되었고 당연히 초기에는 들어가는 돈은 많고 버는 돈은 얼마 안된다는 인식, 그리고 제약업계 특성상 한 번 터지면 대박이지만 비용 회수가 오래 걸릴 수 있다는 걸 알기 때문에 문제 삼지 않는다. 

삼성전자를 능가하는 새로운 삼성그룹의 대표 먹거리였기 때문에 자금에 문제가 있을 것이라고 예상하는 사람은 단 한명도 없다. 단지 개발하는 약품과 생산력이 얼마나 빨리 안착되는가에 대한 궁금증이 더 컸고 전문가라고 해서 다르지 않았다. 삼성에피스가 피해를 봤거나 바이오젠이 피해를 봤거나 삼성바이오 스스로가 피해를 봤다면 그나마 그거라도 인정 하겠지만 꾸준히 성장하고 있고 잘 크고 있는 회사였다. 제일모직과 삼성물산 합병 당시 국민연금이 찬성한 근거가 제일모직이 갖고 있는 삼성바이오의 미래 가치가 6조 6천억원이기 때문이라는 아는 사람은 다 아는 내용인데 그 만큼 삼성바이오는 일반 분식회계를 저지른 회사와 격이 다르다. 

엔론과 대우조선 등과 비교하는 것도 삼바는 본질이 다르다라고 즉각 해명 했는데 나 역시 같은 생각, 이게 왜 같은 사건이고 같은 내용인지 아마추어인 나 조차 이해가 되지 않는다. 이걸 같게 보려 한다니 그 발상의 뒷배경이 궁금하다. 껍데기 밖에 안 남아서 죽기 전에 발악 한 번 해보자고 하는 위법 행위와 승승장구 하는 미래 가치가 투명한 회사가 지분법 평가 방식의 변경으로 실적을 챙겼다는 건 다른 경우라고 봐야 한다. 카이(KAI)라 불리우는 한국항공우주를 보더라도 마찬가지, 분식회계를 통해 실적 부풀리기가 적발 되었고 엄청난 후폭풍에 시달렸다. 현재 사장이 감사원 출신인 것도 그런 이유다. 엔론과 대우조선은 정말 알멩이는 없고 껍데기만 남아서 분식회계가 크게 문제가 된 경우고 카이/한국항공우주는 국내외 실적이 좋지 않자 경영진과 임원진들이 자기 밥그릇 보존하려고 잘 알지도 못하면서 건드렸다가 그대로 발각된 케이스라 할 수 있다. 삼성바이오는 지금까지 나온 분식회계 회사들의 사례와 비슷하거나 같은 것이 거의 없다. 매출을 허위로 부풀리거나 경비, 이익을 건드리지 않았다, 단지 외부 지분 투자 평가에 따른 가치 평가액을 이익으로 회계상 기입하여 적용하였을 뿐, 기업가치의 본질을 훼손하는 일반적인 분식회계와 질적으로 다르다. (대변하는 것이 아니라 이걸 분식회계로 꼬투리 잡는 것 자체가 황당할 뿐이다) 거짓, 허위, 사기와 연관되는 분식회계가 이런 계정 처리 방식에도 분식회계라 할 수 있다면 분식회계의 개념이 굉장히 포괄적이 될 수도 있고 마음만 먹으면 다 분식회계로 잡을 수 있다는 것인데 금액이 유달리 크고 상장 타이밍가 맞물려서 그렇지 분식회계 포인트는 접근 방식이 잘못 되어도 한참 잘못 된 것 같은 생각이 시간이 지나면 지날수록 더 짙게 드리운다.

한국항공우주도 거래정지가 되었다가 결국 잘 해결되어 다시 정위치로 갔고 심지어 없어져도 이상하지 않을 대우조선해양은 역시 거래정지를 무려 1년 이상 받았다가 인공호흡으로 살아 남아 생존해 있는 걸 보면 삼성바이오 역시 거래정지 좀 당하고 바로 풀릴 것 같기는 한데 삼성 때리기가 주목적이고 그게 원래 방향이라면 이 경우는 오히려 최악의 사례는 다 살려두고 경범죄만 죽이는 꼴이 될 수 있어 역설적으로 이 때부터 진짜 피해자와 피해 사례가 속출된다고 볼 수 있다. 주식을 좀 했거나 관심 있어 하는 분들은 셀트리온의 위상을 잘 알고 있다. 제일모직 시절 삼바를 보는 평가는 셀트리온과 유일하게 대적하거나 셀트리온을 넘을 수 있는 회사로 삼성바이오를 꼽았다. 삼성의 미래를 책임진다는 막강한 자리를 맡으면서 삼성전자와 함께 그룹의 투트랙 전략기지로 선정 되었는데 바이오 의약품 시장은 매년 11% 이상 계속 증가할 것이라는 것 역시 삼성바이오에게 희망적인 부분이기도 하였다.

삼바가 순손실, 적자를 지속했다고 하지만 매출이 제로인 상황에서 고정비와 인건비로 축만 냈다면 몰라도 이건 상황이 다르다, 천억원대 매출을 올리며 조금씩 나아지고 있는 모습에서 엘지전자와 삼성전자라고 해서 항상 흑자, 순이익만 내는 것도 아니다. 더군다나 이제 막 발걸음을 떼기 시작한 걸음마 단계의 회사인데 2공장, 3공장을 짓고 생산 규모와 직원 채용을 늘리는 건 그 회사가 성장세를 달리고 있다는 것이지 내리막길이라고 할 수 없다. 삼성에피스가 연구 개발한 약들이 성공적으로 임상을 거쳐 좋은 소식을 전달하고 있고 삼성바이오 역시 약을 생산하기 바쁠 정도로 생산활동에 여념이 없다. 창사 후 매출을 보면 매년 상승하고 있다는 것도 긍정적인 신호, 삼성이라는 백이 든든한 것도 꽤 의미가 있는데 시작하자마자 세계 최대의 바이오 생산기업이라는 타이틀에 가까워지고 있고 글로벌 제약사의 일감도 일찍 확보를 했다는 것 역시 분식회계를 저질렀다는 다른 회사들과의 입장 차이가 달라도 너무 다르다. 이것은 다른 분식회계 회사들과 달리 매출이나 이익을 부풀리기 위해 분식회계를 할 이유가 없다고 봐야 하는데 분식회계를 하기 보다는 하던대로 하는 것이 매출과 이익을 늘리는 더 안전하고 확실한 방법이고 그게 가능한 여건이라 분식회계를 할 근거가 오히려 희박한 것이 현재 삼바의 생산 활동 정황이다.

전세계 바이오 약품 매출 1위 휴미라 의약품을 공략 대상으로 삼았다는 것도 그렇고 결국 휴미라를 포함 엔브렐, 레미케이드까지 연 판매 30조원 가까이 되는 주요 품목의 바이오시밀러를 모두 개발하였다는 건 이 회사가 회계부정으로만 먹고 사는 쉘, 껍데기 회사가 아니라 실속이 있는 회사라고 봐야 한다. 시판 안착이 되면 경쟁 업체가 당분간 없다고 봐야 하는데 3개 모두를 바이오시밀러 제품으로 개발한 회사는 삼성에피스가 세계에서 유일하기 때문이다. 제일모직 사단 아래 있을 때 삼성바이오의 가치는 최소 1조원에서 7조원까지 평가 차이가 났다. 제일모직 바이오 사업이 아무리 못 해도 1조원 값은 한다고 보는 것인데 자체 내부에서는 7조원까지 평가 했으나 외부(증권사)는 9조에서 14조까지 더 높게 평가했던 것도 바로 삼바다. 그게 제일모직 시절이니 지금의 삼성물산 사단 아래서는 생산능력과 규모가 훨씬 더 능가하기에 그 가치가 높아지면 높아지지 떨어질 이유가 없다.

셀트리온을 능가할 유일한 대상이라는 것에 대해 부정할 순 없을 것이다. 국내 제약사 중 재벌을 끼고 있는 제약사 중 제대로 성공한 회사는 아직 없다, LG생명과학은 LG화학으로 결국 재흡수 되었고 SK, 한화 등 대부분의 제약사 역시 미래 가치가 높다는 제약/바이오에서 모두 고난의 행군을 하고 있다. 가장 뒤늦게 진입 했으면서 가장 발 빠른 성장세를 보인 유일한 회사는 삼바인데 내가 삼바를 호응하고 좋게 보는 건 바로 이런 팩트 때문, 10대 재벌조차 재벌이라는 든든한 울타리를 믿고 덤볐지만 10년 넘게 허우적 되고 있는 상황에서 이렇게 빨리 효과적으로 시장에 선전포고를 하고 능력을 보여 준 건 삼성바이오가 유일하다. 많은 사람들이 셀트리온을 의심하고 셀트리온이 뭐야라고 묻지마 투자를 할 때도 셀트리온이 보여주는 진짜 성적표를 보면 이게 진짜구나라는 걸 알 수 있는데 삼바 역시 크게 다르지 않다는 점에서 이 회사가 처한 상황이 안타까운 건 사실이다. 

15만원짜리로 처음 거래를 시작할 때 나는 최소 50만원 이상 가니 이 회사는 무조건 사라고 했지만 아무도 듣지 않았다. 가까운 친구와 친인척 일부는 샀다. 최고 60만원까지 갔던 삼바는 꽤 쏠쏠한 시세차익을 주었다, 몇 만원 할 때부터 지켜 본 셀트리온 역시 10만원은 넘어갈 것이라 봤고 녀석은 내 예상과 달리 오히려 20만원을 넘겼다. 안목 좀 있네라고 할 수 있지만 그건 아니다, 오로지 성적표, 실체가 있냐 없냐를 찾아 볼 뿐이다. 물건을 생산해서 잘 팔면 그건 가장 보편적이지만 중요한 기업 가치의 기준이다. 내가 무엇보다 삼바의 분식회계를 대수롭지 않게 여기고 삼성 때리기의 하나로 치부하는 것 중 하나는 이 일이 터지기 전의 제약/바이오 산업 전체에서 이미 회계 관련하여 난장판이 된 적이 있기 때문이다. 올 초에 이미 국내 모든 제약사와 바이오에 충격을 준 회계 쇼크가 있었는데 차바이오텍이 순식간에 관리종목이 되면서 수 많은 투자자에게 텐션을 제공한 적이 있다. 거짓말과 같은 만우절 4월 1일에 벌어졌던 이 사태는 의약품 개발비가 경비가 되야 하는지 자산이 되야 하는지에 대한 회계 문제로 꽤 논란이 있었다. 제약사 특성상 연구 개발에 들어가는 비용을 어떤 제약사는 경비로 처리하고 어떤 회사는 자산으로 처리를 하였는데 기준이 제각각이라 모두 일괄적으로 하지 않은 것이 문제, 자산으로 처리했던 회사는 경비로 처리해야 맞다가 되면 자산이 그만큼 줄어들게 되고 회사가 쪼그라들게 된다. 마치 삼바처럼 장부만 가지고 계산한 건데 회사 규모와 자산 상태가 늘었다 줄었다한 것이다.

바이로메드는 장부의 회계 방식 변경으로 순식간에 자산 500억원이 사라지게 되었고 제넥신 역시 400억원이 눈 뜨고 코 베인 꼴이 되었다. 상장자 대부분이 활용하고 있는 국제회계기준은 요건에 따라 개발비를 자산(무형자산)으로 처리할 수 있다라고 나오는데 6개 기준을 충족해야 하지만 자의적인 해석이 가능해 자본에 여유가 있는 제약사들은 보수적인 회계 기준으로 삼아 개발비를 경비로 주로 처리하였고, 자본에 여유가 없는 바이오 기업들은 무형자산으로 처리하는 경우가 많았다. 거래소의 모든 제약/바이오 통합해 49%회사가 자산으로 처리, 코스닥에서는 등록된 제약/바이오 회사 60%가 자산으로 처리하고 있었기 때문에 특정 회사만의 문제가 아닌 제약/바이오 산업 전체의 문제였다. 자산으로 처리한 금액만 1조원이 넘는 상황. 삼성바이오, 셀트리온, 차바이오텍, 신라젠 등 바이오시밀러쪽에서 대표 주자로 활동하던 회사들도 개발비의 60%는 자산으로 40%는 경비로 처리하던 경우라 문제를 삼으면 문제가 커질 수 있는 상황이었다. 이 회계 문제에도 역시 삼바의 경우와 마찬가지로 금융감독원, 금융위원회, 증권선물위원회가 등장하는데 9월이 되고 나서야 수습 대책이 나오고 신약은 임상 3상부터 자산, 바이오시밀러는 1상부터 자산으로 처리할 수 있게 회계 기준을 마련한다. 상황에 따라 회계를 잘못 적용하여 문제가 되는 걸 원천적으로 막기 위한 공동의 가이드 라인인 셈이다.

먼 과거도 아니고 올 4월에 이런 상황을 경험한 사람은 회계라는 것이 마음만 먹고 어떻게 바라보느냐에 따라 국제기준회계라고 해도 문제가 될 수 있다는 걸 알 수 있다. 지금까지 분식회계를 저지른 회사가 저렇게까지 반응하는 걸 본적도 없거니와 저 정도로 회사 차원에서 적극적인 대립으로 나온다면 조금 더 면밀하게 살펴 봐야 한다고 생각한다. 삼성은 과거의 일도 있고 이런 일이 생기면 굽신 여기고 아이고 잘못 했습니다, 여러 사람 목숨 걸린 일인데 한 번만 봐주시소 하며 자세를 낮출 법도 하지만 이 경우에는 그런 게 전혀 없다. 자기가 판단하기에는 정말 법률적인 검토와 충분한 시간을 갖고 적법하게 했다고 믿고 있기 때문인데 그게 일단 부정하고 보자라고 하는 것 보다는 5개월간 지켜본 바, 정말 아니다라고 말하는 걸로 보인다.

아무리 밉고 잘못을 했어도 개별적인 사안은 중립의 위치에서 각자 주어진 단서로 판단해야 하는 것이 옳다. 제약/바이오 회계 쇼크를 기점으로 얼마 못 가서 삼바의 분식회계가 수면 위로 나왔는데 어차피 그 때 전체 제약사와 바이오회사 재무제표를 검사한다고 하였으니 그 연장선에서 걸린 일이라고 할 수도 있다. (그 전부터 시민단체가 제기를 했지만) 여름에 금감원과 금융위가 나섰고 뭔가 크게 터져도 터지겠구나 했지만 금융당국은 시간이 필요하다고 오히려 질질 끌었다, 자기들이 봐도 딱히 대응하기 쉽지 않았던 것이다. 금융당국은 칼을 일찍이 뽑았으니 제대로 쓰지도 못하고 자신들이 찾은 문제가 진짜 문제가 되어야 하는 시점을 찾기 바빴는데 5개월을 끌고 가서 나온 것이 일단 주식 거래정지, 업황과 파급력을 보면 더 이상 나갔다가 자칫 정부의 일자리 창출과 경제 활성화에 치명타를 줄 것이 뻔하여 과징금과 행정 규제, 지원 제한 등으로 결국 칼 쓰기를 마무리 할 것이 뻔하지만 정치권에서 쓸데없이 활용하고 음모론으로 쓰이면서 이도 저도 못하게 된 것도 당국의 자세를 보면 눈치를 보고 있다는 걸 알 수 있다.

객관적인 입장에서 양 쪽의 입장과 주장을 보면 사실 이건 분식회계라기 보다는 그냥 머리 잘 쓴 경우라 볼 수 밖에 없다. 나 역시 결과만 놓고 보면 삼성에게 좋은 소리는 차마 못 하고 이 쉐리 아주 머리를 제대로 굴렸구나라고 쓴소리 정도 하다가 그래도 문제 소지가 있고 이런 식이면 나쁜 선례를 남기게 되니 과징금 과하게 때려 맞자라고 한 다음, 여론재판으로 이미 호되게 당했으니 대우조선과 한국항공우주 사례도 있어 이 쯤에서 마무리 한다라고 할 것 같다. 그게 아니면 제2의 한진해운 만들면 그만이고 그 댓가는 충분히 감당할 수 있음 자신있게 주장하면 된다. 삼성바이오는 정면으로 정부 판단에 반박하며 국제회계기준 처리에 맞게 했다고 주장하고 있다, 섣불리 주장하기 힘든 내용으로 그 만큼 적법하게 했다는 반증이 된다. 또한 행정소송까지 염두한 걸로 보아 나름 억울하다고 보는 것 같다. 더 나아가 거래정지로 인한 투자자와 만약에 있을지 모를 상폐(상장폐지) 등에 대해서도 해외 증권시장으로 넘어가서라도 구제 방안을 찾겠다는 등 강경한 자세를 취하는데 이 정도면 금융당국이 어설프게 나섰다가 호되게 당할 수 있을 것 같다는 생각도 든다.  

삼성바이오가 자사 홈페이지에 올린 반박문을 보면 단서가 충분히 나온다. 처음부터 관계사로 하지 않고 나중에 바꾼 건 고의 분식회계를 의미한다고 정부는 판단 했다고 하지만 이사회 구성 자체를 봐도 삼성 4인, 바이오젠 1인으로 공동 운영이 아닌 삼성의 자회사라는 걸 알 수 있어 처음부터 자회사로 출발한 것 자체가 당연함에도 그걸 문제 삼는다. 이런 걸로 꼬투리 잡으면 어떤 회사도 같은 상황에서 헤어 나올 수 없게 된다. 바이오젠의 동의권을 지배권으로 해석한 부분 역시 금융당국 입장을 보면 그것이 경영 지배에 중요한 의미라고 하지만 바이오젠의 동의권은 삼성에피스가 마음대로 신약이나 바이오시밀러를 생산하지 못하게 하는 방어권으로 일반적인 지배권과 다른 것이 명백함에도 다르게 해석한다. 바이오젠이 삼성바이오나 삼성에피스에 종속된 회사도 아니고 삼성이 기대는 원천 기술회사인데 만약 삼성에피스가 마음대로 신약과 바이오시밀러를 만들었다가 그게 바이오젠 제품과 겹치는 경우 바이오젠 입장에서는 뒷통수 맞는 결과가 된다. 음식을 가르쳐 주었더니 바로 옆에 가게를 낸다고? 삼성에피스에서 연구하고 개발하는 품목에 대해 바이오젠이 "동의"해야만 한다는 건 어디까지나 경쟁 제품을 만들지 못하기 위함이지 바이오젠이 "허락"해야만 한다는 걸 모든 경영 사항에 대해 허락하는 걸로 해석해 지배권으로 보면 처음부터 지배권이어야지 굳이 동의권으로 다르게 표현할 이유가 없다. 그걸 끝까지 지배권으로 해석하는 당국을 보면 이건 뭐 하나라도 잡아야 생색을 낼 수 있다는 오히려 당국의 발악이 아닐까 싶기도 하다.

다만 상장 이전 거래소 규제가 풀린 것과 그것이 삼바에게 매우 유리했다는 점, 삼바 상장과 맞물려 운이라고 보기에는 타이밍이 절묘한 건 부정할 수 없다. 상장 조건이 바뀌지 않았어도 이미 상장 조건은 갖추었다고 하지만 그건 이 문제의 본질인 회계 처리 변경 때문이고 그것이 변경되지 않았다면 상장이 실제 되기란 어렵다는 걸 알 수 있어 삼성바이오의 이 변명은 취약하다 할 수 있다. 1번(분식회계) 2번(거래소 상장 규제 완화) 중 2번이 아니어도 어차피 상장 조건이 된다라고 하지만 그건 1번이 있었기에 가능하고 당국은 1번, 2번 모두 문제를 삼을 수 밖에 없어 둘 중에 하나라도 문제가 되면 당연히 삼성바이오가 지탄 받아야 하는 것도 사실.

그러나 11월 초에 보도된 MBC뉴스를 보면 진짜 범인은 상장을 담당하는 거래소라는 것을 알 수 있다, 혼나야 하고 벌을 받고 여론재판을 받아야 하는 건 바로 금융당국 본인들, 뉴스를 보면 거래소가 판을 짜고 삼성바이오가 그 판에 맞게 회계 기준을 바꾸었다고 볼 정황이 더 짙은데 안되는 걸 되게 하기 위해 민원인이 먼저 나섰다면 모든 독박은 당연히 그걸 억지로 되게 하려고 조작하고 만든 민원인이 책임져야 하지만 접수만 하면 내가 알아서 해줄터니 준비를 하라고 허가를 맡은 관청이 먼저 제시를 했다면 삼성바이오를 이렇게 끌어 들인 장본인이 따로 있기 때문에 그것에 초점을 맞추는 것이 온당한 결론이라 할 수 있다. 그린벨트에 공장 짓겠다고 하는 걸 허가하지 않는 것과 다른 지역에 공장 지을 사람에게 그린벨트지만 공장 짓게 해주겠다고 먼저 말해서 접수를 받고 정말로 그린벨트를 풀어주어 공장이 들어오게 해주었다면 허가권자가 더 문제라고 봐야 한다. 설령 그게 개인이 아닌 단체(자치)의 이득이라 할지라도 말이다. 

단독보로로 나온 이 뉴스에서 삼성의 내부 문건이 아닌 거래소의 내부 문건이 등장 하는데 2015년에 거래소가 먼저 삼성에피스를 찾아가 상장을 권유했다는 문건이다. (삼바가 아닌 삼성에피스를 찾는다) 국내 상장 조건에 맞지 않아 미국 나스닥 상장을 추진하던 삼성에피스는 거래소 입장에서 놓치고 싶지 않은 우량주였는데 적자만 있던 삼성에피스에게 요건을 변경해 줄테니 국내 거래소에 상장하라는 제의를 먼저 했다는 것이다. 삼성에피스가 미국 시장으로 가려 하자 우리 거래소가 먼저 규제를 풀어 줄테니 이쪽으로 입성하라고 조건 제시를 먼저 했다는 보도다, 상장 심사 주체인 거래소가 그렇게 해줄 수 있다하니 삼성바이오 입장에서는 삼섬에피스의 상장이 바로 가능하다는 걸 알게 되었고 삼바는 미래전략실에 3가지 회계변경안을 제출하여 일주일 뒤 삼성에피스가 삼성바이오의 자회사에서 관계사로 실제로 바꾸게 된다. 

거래소의 우선 제의가 있고 그 이후 일주일 뒤에 삼성에피스가 진짜로 관계사로 바뀐 개요를 보면 거래소의 제안이 상당히 현실적이었다고 봐야 하는데 삼성바이오가 아닌 삼성에피스가 상장의 본래 주인이었다는 걸 알 수 있다. 또 이 자체가 삼성바이오는 원래 상장 계획이 없었고 (전자, 물산, 바이오 지분이 있는 이 회사를 상장하지 않고 바이오젠의 합작사인 삼성에피스를 상장하려 했다는 건 이재용 부회장의 승계에 이용할 목적이 아니라는 반증) 삼성에피스는 상장 계획이 있었으니 삼성에피스를 상장을 거래소 권유대로 국내로 진행하려고 했다고 봐야 하는데 여기서 삼성에피스의 모회사인 삼바가 그룹 미래전략실에 3가지 회계변경안을 제출한 걸 보면 원래 이 회계변경의 목적은 다른데 있었다는 것도 유추가 가능하다. 왜냐면 거래소가 제의한 건 에스피 상장이고 요건만 바꾸면 되는 것이라 굳이 회계를 건드릴 이유가 없었기 때문이다. 이는 삼성에스피의 상장을 위한 선행 작업이 아닌 그 상장으로 인해 얻는 다른 혜택이 삼성 내부에 있었다는 뜻이 된다. 승계를 유리하기 위해 회계변경을 이용한 것이 아니라면 왜?

지금까지 금융당국과 수 많은 언론들이 삼바가 상장을 하기 위해 분식회계를 저질렀고 상장 조건을 완화 시켰다라고 하지만 삼바 입장에서도 상장은 삼성에피스를, 거래소 입장에서도 상장은 삼성에피스를 처음 계획 했기 때문에 삼바를 위한 조치라고 보기 어렵다. 그럼 왜 삼바가 상장을 하지 않을 건데도 그런 회계를 변경하게 하였고 자회사를 관계사로 바꾸었나를 봐야 하는데 관계사가 되면 장부가가 아닌 시장가로 지분 평가를 받는다는 그 자체가 여기서도 그대로 답이 될 수 있다. 즉 자회사인 삼성에피스가 상장을 하게 되면 상장에 따른 이익과 지분 시세 혜택을 받을 수 있는데 그걸 자회사로 그대로 두고 상장 시키면 2천억원대 장부가로 적용되고 관계사로 변경해 상장 시키면 4조원대로 평가되어 삼바에게 엄청난 평가 차이를 주게 된다. 어차피 삼바 아래 둔 회사인데 자회사로 상장하면 2천억원 지분 평가, 관계사로 상장하면 4조원 지분 평가로 격이 달라지는 것이 초등학생 계산법에도 나오고, 거래소에서 삼성에피스를 알아서 잘 문제 없이 받아주겠다는데 똥멍충이가 아닌 이상 누구라도 삼성에피스를 관계사로 바꿀 수 밖에 없고 무조건 정답이고 안 하는 것이 이상하다고 봐야 한다.

시장가를 현실적으로 책정 받을 수 있는 삼성바이오는 삼성에피스를 관계사로 바꾸고 상장하기를 기대했다고 봐야 한다. 그런데 이렇게 하다보니 (의도하지 않은 결과가 뜻하지 않은 복이 되어 불러온 경우) 변경된 삼바 회계장부에 의해 삼바 자체가 매력적인 상황으로 바뀌기 된다. 거래소의 권유로 자회사 지분 이익을 노렸다가 결과가 이상하게 돌아가면서 자기가 되려 이슈가 된 상황이라 할 수 있는데, 삼성에피스 상장으로 득을 보려 했다가 오히려 자기가 득을 본 상황, 친구가(삼성에피스) 오디션에 합격해서 친구 오디션에 따라 갔는데 기획사 사장이 친구보다는 날(삼성바이오) 더 좋아하고 같이 일하자고 하는 상황이 벌어진 것이다. 친구 덕에 연예인 구경하려고 따라 갔다가 자기가 연예인 되는 순간이다. 15년 11월 20일 거래소는 삼바의 상황이 갑자기 좋아진 걸 보고 삼성에피스 대신 삼성바이오가 직접 상장하는 걸 다시 권유하게 된다. 기획사 사장님이 오디션 따라 온 친구에게 혹한 것이다. 결국 삼바는 거래소의 제안에 응해 상장을 시도한다. 삼성에스피는 원래 상장 계획이 취소되고 삼성바이오는 거래소 시장에 진입 성공한다.

http://imnews.imbc.com/replay/2018/nwdesk/article/4912782_22663.html (거래소도 움직였다 MBC 뉴스)

MBC 노경진 기자의 단독보도로 11월 2일 MBC가 보도한 내용인데 생각보다 많이 알려지지 않았고 묻혔다, 사실 이 보도만 보더라도 상당히 앞뒤 전개 과정이 해소되고 어떻게 이런 일이 가능했고 왜 일어났는지 알 수 있는 핵심적인 기사로서 굉장히 큰 역할을 했다고 보여지는데 찾아보니 과거 시사매거진 2580에서도 활동한 걸로 나온다. 주요 방송사가 이걸 가지고 따져도 사건 개요 정리가 확실하게 나올 것 같지만 아직도 분식회계니 상장을 위한 조작이라니 삼성의 승계 작업을 위한 목적의 상장이라니 하는 것을 보면 엉뚱한 곳에서 분란만 만들고 있다. 

삼바가 상장되기 위해 거래소가 기준을 완화시켜 주었다는 것까지 해석이 가능한 부분으로 에스피에게 동일하게 권유를 했으니 그 조건은 이미 삼바가 아니어도 완화가 될 수 있다는 것이고 타이밍이 딱 맞는다. 반대로 삼바든 에스피든 상장 되는 과정에서 상장 조건이 완화 되었고 이건 삼성만을 위한 특혜라는 것이 증명된 셈인데 이게 삼성이 요구한 것이 아니라 거래소가 제의 했다는 것이 큰 차이점이자 삼성이 왜 저렇게 대응하지는에 대한 의문 해소 포인트이기도 하다. 더군다나 삼바가 갑자기 자회사를 관계사로 바꾼 이유, 그리고 그 시기, 거래소의 제의가 있고 나서 일주일 뒤에 회계가 바뀌었다는 걸 보면 보도 그대로 이 문건에 따라 줄거리가 진행되었다고 봐야 하는데 삼성바이오가 그렇게 억울해 하고 당혹해 하며 따지고 드는 것도 한 편으로는 이해가 간다. 이 모든 계획이 삼성그룹의 최고 지성에서 모두 다 계획되어지고 만들어져 나온 것이라 생각했지만 알고보니 거래소가 만든 판에서 우연과 아이디어가 맞물려 생성된 하나의 작품이라 볼 수도 있다. (노경진 기자는 진심 상 줘야 한다. 이게 기자다!) 

결국 마지막 이 기사로 추정할 수 있는 건 바이오젠의 콜옵션 때문에 관계사로 바꾸었다는 건 삼성의 터무니없는 거짓이라는 건 알 수 있다. 그러니 갑자기 91% 지분을 갖고 있는 상황에서 사실은 바이오젠의 합작사라는 말이 뒤늦게 나온 것이고 91 : 9 의 관계가 일반적인 합작으로 보기 힘들자 들고 나온 건 콜옵션 (50%에서 마이너스 1주까지 가질 수 있는 매입 권리) 까지 등장했다고 볼 수 있다. 실은 50% +1 이 삼성 지분이고 50% -1 이 바이오젠 것이라서 관계사로 바꾸게 되었다는 해명으로 빠져 나가려 하지만 왜 갑자기 콜옵션이 행사 되어 그 지분이 되는지, 그리고 그게 지금 될 것이라 관계사가 된 것인지 되지도 않았는데 관계사로 했으면 문제가 있는 게 아닌지 하는 꼬투리의 꼬투리를 계속 정부가 잡게 된다. 결국 나중에 바이오젠이 콜옵션 의사가 있다고 대응하자 삼성이 시킨거잖아라고 대응하게 되는데 개요를 보면 시킨 것이 맞다고 볼 수 있고 작은 거짓말이 큰 거짓말이 되어 자칫하면 삼성에피스를 정말 바이오젠과 절반씩 나눠 갖는 불상사를 갖게 되는데 주는 교훈이 참 많다. 거짓말이 거짓말을 낳아 결국 금융당국과 의미없는 줄타기를 하고 있다고 볼 수 있고 꼬투리를 잡히면서 상황이 반전되고 처음과 달리 삼바에게 불리하게 적용되는 것도 처음부터 다른 이야기로 스토리를 구성해 나갔기 때문이다. 그러나 그건 벌어진 상황에서 수습하기 위한 나름의 계략으로 꽤 논리적이고 합리적인 아이디어지만 MBC 노경진 기자의 뉴스 한방으로 삼성바이오가 잘못이 완전 없다고 보기는 어렵게 되었다. 다만 그 잘못이 실정법으로 계속 꼬투리 잡기는 어렵고 도의적인 것으로 따져야 할 부분이 큰데 여론심판, 국민심판에 의해 충분히 타격을 주었다고 볼 수 있어 더 이상의 매질은 의미가 없어 보인다. 오히려 문제는 거래소와 허둥지둥했던 금융당국자들, 물론 거래소 역시 거래소 활성화와 우량기업을 놓치기 싫어서 잘 해보려고 한 점은 이해한다. 성장성이 높은 기업을 두고 외국으로 나가는 걸 국내 시장에 안착 시키면 거래소도 더 활성화 되고 한국 주식시장도 도움이 되는 건 사실, 한국의 증권시장이 성장하고 안정이 되어야 산업과 정치권도 안정되는 건 당연하기에 무리수가 있었지만 그 의도는 충분히 공감한다. 

거래소를 질타하고 담당자를 문책하기 보다는 앞으로 우량기업과 관련하여 이런 일은 재발이 생기지 않도록 개선할 것은 개선하고 완화해야 할 것은 빨리 더 확실히 완화해서 기업 활동에 도움을 주는 것이 더 좋은 방향이라 보여지는데 거래소와 삼바의 합작품이라 할 수 있는 이 사건은 건드려 봤자 의미가 없고 건드릴 것도 없고 건드려야 거래소 완화 관련하여 결국 풀어준 당사자는 거래소이기 때문에 거래소 직원들만 마녀사냥이 될 수 밖에 없다. 물론 그게 무시하고 넘어가야 할 건 아니지만 판도라의 상자처럼 처음부터 건드리지 말았어야 할 문제라는 인식이 살짝 든다. 삼성에 무척 적대적이었던 현 공정위원장과 며칠 만에 바로 사임하게 된 김기식 금감원장 역시 삼성의 저격수라는 대놓고 타켓을 정해 놓은 분들이라 할 수 있는데 정권의 방향과 상관없이 특정기업을 때리기 위한 공권력 사용은 별로 달갑지 않은 것도 사실이다, (장하성 실장은 독립운동가 가문이니 패스한다) 그분들의 활동 역시 노동자가 아닌 소액주주라는 주주 대변인으로 삼성과 대응했던 것이 컸기에 결국 노동자편이 아닌 주주편에 활동했다고 볼 수 있어 현실적인 괴리감이 없다고 볼 순 없다. 그런 분들이 마음 먹고 조여 온다면 답이 없다.

본질을 볼 때 다른 시각이 필요하다, 같은 문제를 보면서 서로 다르게 볼 수 있지만 같은 걸 다르게 보는 능력자들을 보면 새삼 놀랍기다만 하다. (물론 그것이 조삼모사라서) 기업의 경영지배 관련하여 롯데를 빼놓을 수 없는데 광윤사라는 개인 회사가 실질적인 꼭지점으로 총수가 계열사 지분을 거의 갖지 않고 그룹에 지분이 거의 없으면서 장악할 수 있는 재벌 시스템에 대해 많은 지적을 하고 적폐로 규정하지만 난 그게 어디에 문제가 있고 왜 잘못 되었는지 이유를 모르겠다. 헤지펀드, 사모펀드의 운영 형태만 보더라도 그렇고 개인, 개인사업자, 법인사업자가 분명 존재하는 사회에서 개인이 투자한 것만 인정되고 개인사업자와 법인사업자가 대신 투자한 것은 인정하지 않으려는 이중적인 플레이 자체가 상당한 난센스지만 그걸 합리적이라고 믿는 것이 때로는 소름을 돋게 한다. 법인과 자연인이 크게 다르지 않은 현실 세계에서 자연인의 족벌과 법인의 족벌은 별 차이가 없다, 할아버지가 아버지의 관계, 할아버지와 손자의 관계, 고모와 나의 관계, 사촌형제와 나의 관계를 보면 혈연이지만 그 혈연의 지분(DNA일치)은 각기 다르다, 그렇다고 할아버지가 가문의 모든 사람에게 직접 간섭하지 못하는 건 아니다. 할아버지가 아버지에게 영향력을 행사하고 아버지가 아들에게 영향력을 행사하는 과정은 할아버지의 직접 행사든 간접 행사든 별 차이가 없다. 기업도 마찬가지, 직접 소유하나 내가 소유한 회사가 다른 회사를 소유하나 연결고리, 출자고리가 없다면 몰라도 반드시 지배를 할 수 있는 지분과 출자가 존재하기 마련이다. 그걸 마음에 들지 않는다고 없애려 하는데 그게 과연 인간이 살아가는 사회에서 가능하기나 할까.

삼성바이오 분식회계가 분식회계가 맞다고 하면 삼성바이오만의 문제고 삼성바이오만 책임을 져야 할까, 수 많은 회계법인들의 조언과 법률적 검토를 통해 시행한 점만 보더라도 조력자들에 대한 법적 책임은 없다고 할 수 없고 이것이 잘못되었다는 걸 모르고 거래소에 진입할 수 있게 도와 주었다면 금융당국이 무능하다는 뜻이고 알고도 진입을 허락 했다면 공범이라 할 수 있다. 무엇보다 사전에 회계법인과 금융당국, 거래소 등을 통해 사전에 문제점이 없는지 검토를 했다고 봐야 하는데 이제와서 책임은 당사자만 진다는 건 대부분의 나라들이 금지하는 "함정수사"와 다르지 않다. 괜찮다, 문제없다, 이상없다, 해놓고 뒤에 가서 잡았다 요놈! 하면 당하지 않을 기업과 사람이 없다.

아래는 삼성바이오로직스의 분식회계 및 상장 요건 완화가 관련된 해명글이다. 경제 공부하려는 사람이라면 한 번은 읽어보면 도움이 될지 모르겠다, 기업을 운영하는 경우나 물려 받을 회사가 있다면 삼성이 쓴 방법이니 참고하기도 좋을 것 같다. 그리고 주식 거래가 중단되기 직전에 오히려 삼바 주식이 상승을 하고 많이 매입을 했는데 항간에 그걸 두고 어차피 잘 해결 것이라 믿는 묻지마 투자라고 보는 시각이 있지만 주식 공부를 제대로 했다면 가장 좋은 호재는 "악재"가 터진 직후다. 그것이 나올 수 있는 악재가 모두 쏟아진 경우, 부정적인 요소와 문제가 모두 해결될 수 있는 반전의 의미를 갖는데 결국 이 사태가 마무리 되고 삼바가 다시 정상 거래가 되면 사실상의 모든 악재는 사라진 셈이라 주가가 승승장구 할 수 밖에 없는 건 사실, 가장 나쁠 때가 가장 좋은 것이 될 수 있는 것이 금융시장이고 증권시장이라서 싼 값에 묻어둔다는 마음으로 미리 매입한 것이 결코 하수의 짓이라 보기는 어렵다. 삼성바이오 반박문처럼 만약 피해가 생긴다면 보상은 할 것이라 보여지는데 실제 피해는 없을 것이라는 점에서 고위험이긴 하지만 고수익인 건 맞다. 참고로 난 LG전자를 많이 보유하고 있고 LG그룹 위주로 투자한다. 삼성전자조차 갖고 있지 않다. 어릴 때는 삼성이 죽어야 LG가 산다고 봤지만 나이를 먹으니 LG가 살려면 삼성도 살아야 한다는 걸 깨닫는다, 그게 삼성을 까면서도 호응하는 이유다.

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1. 금번 회계처리 이슈는 어떻게 발생하게 된 것입니까?

당사와 삼성바이오에피스(에피스)의 각각의 재무제표는 영업적 측면에서는 어떠한 회계적인 이슈도 없습니다. 2012년 에피스를 미국의 바이오젠과 합작으로 설립하였고 합작 자회사인 에피스를 당사의 장부에 반영하는 과정에서 발생한 회계적인 해석의 차이일 뿐입니다. 2012년 설립 후에는 에피스를 연결 종속회사(연결)로 유지해오다가, 2015년말 합작 파트너사인 바이오젠에 부여한 콜옵션을 지배력 판단에 반영하여야 하는 회계적 상황이 발생하여 지분법 관계회사(지분법)로 변경하였습니다. 따라서 당사의 에피스 보유지분에 대해 공정가치로 평가하고 바이오젠의 콜옵션이 가치는 부채로 회계처리 하였습니다.  

연결종속회사: 경영권을 보유한 자회사로 자산, 부채 및 매출, 손익을 합산

지분법관계회사: 자산, 부채, 매출을 합산하지 않고 손익만 지분율 만큼 반영

이 회계처리는 삼정, 삼일, 안진 3개 대형 회계법인으로부터 “적정” 판단을 받았습니다. 2016년 상장 時 증권선물위원회(증선위)가 한국공인회계사회에 위탁하여 감리를 실시하였고, “중요성 관점에서 문제점을 발견하지 못했다.”는 의견을 받았습니다. 이후 해당년도의 재무제표가 포함된 증권신고서를 금융감독원(금감원)에 제출하였고, 적합 통보를 받아 2016년 11월 상장되었습니다. 2016년말, 참여연대는 당사 회계처리 적합성에 대해 금감원에 질의하였고, 금감원도 참석한 IFRS(국제회계기준) 질의회신 연석회의에서도 공식적으로 '문제 없다'는 판단을 받았습니다. 이후 지속적인 시민단체 및 정치권의 당사에 대한 금감원 감리 요구에 따라 2017년 4월부터 감리를 받았습니다. 2018년 5월부터 3차례의 감리위원회, 5차례의 증선위를 거쳐, 7월 12일 1차 증선위의 조치결과  발표가 있었습니다. 증선위는 2015년 회계처리에 대해서는 금감원에 재감리를 명령하였으며, 2차례의 증선위를 거쳐 11월 14일 재감리 조치결과가 발표되었습니다.

2. 증권선물위원회의 최종 결정 내용은 무엇입니까?

7월 12일 1차 증선위 결과 발표에서는 최초 논란의 중심이 된 2015년 회계처리 변경의 적정성에 대해서는 금감원에 재감리 조치를 명령하였고, 바이오젠에 부여한 콜옵션과 관련하여 감사보고서에 미기재 및 불충분 기재되었다는 이유로 회사 및 대표이사 검찰고발/담당임원 해임권고/감사인지정 3년 조치를 통보 받았습니다. 11월 14일 2차 증선위 결과 발표에서는 당사가 2012년~2014년까지 자회사인 에피스를 지분법으로 회계처리하지 않고 연결대상으로 처리한 것에 대해 2012년~2013년은 과실, 2014년은 중과실로 의결하였고, 이러한 오류를 시정하지 않은 채 2015년부터 지분법을 적용하며 공정가치로 평가하여 관계회사로 변경한 것은 고의적 회계기준위반이라고 의결하였습니다. 이에, 과징금 80억원(금융위에서 최종 결정), 대표이사 해임권고 및 재무제표 재작성이 조치사항으로 추가되었습니다.

3. 1차 감리와 재감리에서 금융감독원의 입장이 바뀌었습니까?

1차 감리에서는 2012년~2014년 에피스를 연결로 처리한 것은 당사가 선택할 수 있는 것으로 보아 특별한 지적을 하지 않았으며, 2015년 지분법 전환 회계처리에 대해서는 2015년 당시 특별한 사정 변경이 없었다고 보아 지분법으로의 변경은 안되고 연결을 유지해야 했었다는 것이 금감원의 입장이었습니다. 그러나 재감리시에는 2012년 설립시부터 현재까지 모두 지분법으로 처리하는 것이 적절하다고 입장을 변경하였습니다.

4. 삼성바이오에피스 최초 설립시인 2012년부터 지분법을 적용하지 않은 이유는 무엇입니까?

에피스 설립 시 당사 지분은 85% 이고 이사회 구성도 삼성 4명(대표이사 지명권 포함), 바이오젠 1명으로 구성되어 있었습니다. 따라서 당사가 경영권을 실질적으로 행사하고 있다고 판단하여 에피스를 연결로 처리 하였습니다.  또한, 바이오젠도 에피스 설립시부터 지배력은 바이오로직스가 행사하고 있다고 매년 공시한 바 있습니다. 증선위는 2012년부터 지분법 회계처리를 해야하는 이유로 에피스의 신제품 추가, 판권 매각에 대한 바이오젠의 '동의권'을 공동지배권으로 해석하였는데, 이는 통상적인 합작계약서에 나타나는 소수주주권으로서 경영 의사결정을 위한 경영권이 아니라 합작사인 에피스가 바이오젠의 경쟁제품 출시/판매를 막기 위해 요구한 '방어권'에 해당되므로, 2012년 설립 당시에는 지분법 적용이 아닌 연결회계 처리가 타당합니다.

5. 바이오젠이 콜옵션을 요구한 이유와 구체적인 내용, 행사에 따른 결과는 무엇입니까?

바이오젠은 2011년 12월 합작계약 체결 당시 사업초기 높은 위험부담을 최소화하기 위해 50:50 지분 보다는 향후 사업 성공시 지분을 확대할 수 있는 권리인 콜옵션을 요구했습니다. 이에 따라 부여된 콜옵션은 2012년 2월 28일 설립 일부터 만 6년째 되는 시점의 다음 분기말 또는 순이익이 처음 발생하는 연도말부터 90일안에 행사가 가능하며, 행사 만기일은 2018년 6월 30일 이었습니다. 바이오젠은 만기일 이전인 2018년 6월 29일 콜옵션을 행사하였으며 11월 7일에 자산 양수도가 완료됨에 따라 바이오젠은 삼성바이오로직스에 약 7,595억 원을 지급하고 에피스의 주식을 9,226,068주를 인수함에 따라 총 10,341,852주(50%-1주)를 보유하게 되었습니다. 그리고 바이오젠과 당사는 에피스의 이사회 구성원 동수 선임권을 가지게 됩니다.

6. 2015년말 삼성바이오에피스를 연결자회사에서 지분법으로 변경한 이유는 무엇입니까?

2015년 하반기 에피스 개발제품이 판매허가를 받기 시작하면서 기업가치가 증가하여 콜옵션 행사에 따른 이익이 그 행사비용을 훨씬 상회함에 따라('깊은 내가격') 바이오젠이 보유한 콜옵션이 실질적인 권리가 되었고, 이에 IFRS에 따라 바이오젠의 지배력을 반영하여 지분법 관계회사로 전환하였습니다. K-IFRS 제 1110호 B23항은 '자회사에 대한 실질적인 지배력을 판단할 때 잠재적 의결권을 보유한 당사자가 이를 실제로 행사할 가능성을 종합적으로 고려' 하도록 되어있으며, 행사 가능성을 판단할 때 고려할 요소들 중 하나인 B23항(3)에는 '잠재적 의결권의 계약 조건은 상품이 내가격 상태이거나 투자자가 상품의 행사나 전환에서 효익을 얻을 경우 실질적일 가능성이 높다'고 명시하고 있습니다.

7. 삼성바이오에피스의 관계회사 전환은 회사가 자체적으로 결정한 것입니까?

글로벌 기업으로서 IFRS를 엄격히 따라야 한다는 외부 감사법인의 조언을 수용하여 당사가 최종 결정한 것이며, 이러한 결정은 2016년 한국공인회계사회 위탁감리나 금감원이 참석한 IFRS 질의회신 연석회의, 그리고 다수 회계전문가들의 의견에서 그 정당성을 인정받은 바 있습니다.

8. 일부 보도된 내부문건에 따르면 2015년 회계기준 변경을 미래전략실과 논의하여 결정했다고 하는데 사실입니까?

유출된 문건은 당사 내부에서 재무 관련 이슈사항을 공유하고 해결방안, 대안을 검토하기 위한 자료로서, 결정된 내용을 보고하는 문서가 아닌 검토 진행중인 내용을 보여주는 문건입니다. 공개된 문건 중 당사 재경팀 주간회의 자료는, 주간회의의 주제 공유용으로 작성된 자료이며 주간회의는 팀 전원 또는 과장 이상의 간부가 참석하여 그 주의 업무를 공유/협의하는 자리로서 기밀 내용을 다루는 자리도 아닙니다. 또한 대응방안 논의 자료는 문건 제목에서도 나타나듯이 '평가이슈', '회계처리 관련', '회계이슈' 등 문건 작성시점까지 파악된 내용들을 정리하여 현황을 공유하기 위한 자료로서 내용상 일부 오류도 있으며, 관련 이슈들을 모두 확인하고 회계기준에 적합한 방안을 찾아가기 위한 논의를 위해 작성된 문서입니다. 당시에는 미래전략실이 운영되고 있었기 때문에 대규모 이익 및 손실이 발생하는 중요 회계이슈인 지분법 전환에 대해 회사가 검토 중인 내용을 공유하는 과정이 있었습니다만, 회사가 회계법인의 권유에 따라 결정한 것입니다.

9. 삼성바이오에피스를 관계회사(지분법) 전환하지 않았다면 상장이 불가능했습니까?

2015년 11월 코스피 상장규정에 따르면 손실발생 여부와 관계없이 시가총액 6,000억원 이상, 자기자본 2,000억원 이상(상장일 주금납입 후 기준)인 경우 상장 가능하였습니다. 따라서 당사는 2016년 11월 코스피 상장 당시 지분법 전환과 무관하게 이미 상장요건을 갖추고 있었습니다. 당사는 당초 나스닥 상장을 우선적으로 검토하고 있었으나, 한국거래소(거래소)가 성장 잠재력이 높은 기업 유치를 위해 이미 상장규정을 개정해 놓고 당사에 코스피 상장을 요청하여 2016년 4월 코스피로의 상장을 최종 결정하게 되었습니다.

10. 보유지분을 평가하지 않고 콜옵션 부채만 평가한다면 재무제표에 어떤 영향이 있습니까?

2015년 지분법 평가 당시 당사와 바이오젠은 에피스 주식을 각각 91%, 9% 보유하고 있었고 바이오젠은 당사로부터 50%-1주까지 매입할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있었습니다(행사 후 50:50). 만일 당사가 보유한 자산인 에피스 주식 91%는 평가하지 않고 바이오젠이 보유한 콜옵션 부채(41%)만 평가한다면 에피스 주식 가치가 증가할수록 당사 순자산이 점점 감소하게 되어 재무제표를 왜곡할 수 있습니다.

11. 11월 14일 증선위의 결론 이후에 진행되는 절차들은 무엇입니까?

우선, 본 건은 자기자본 2.5%(대규모기업 기준) 이상의 회계기준 위반으로 인한 검찰 고발 사안으로서 유가증권시장 상장규정에 따라 매매거래정지가 되며 거래소가 상장적격성 실질심사 대상 여부를 판단하게 됩니다. 이와 별개로 당사는 증선위의 결정에 불복하는 입장이므로 증선위의 조치통보서가 송달되는 대로 행정소송 및 집행정지 신청을 진행할 예정입니다.

12. 한국거래소의 상장적격성 실질심사에 따른 매매거래정지 기간은 어느 정도입니까?

거래소 규정에 따르면, 상장적격성실질심사 대상 여부 판단에 최대 15영업일(15영업일 연장 가능)이 소요되고, 대상으로 판단 시 기업심사위원회 소집통보 후 20영업일 내에 심의를 완료하고, 이후 심의 내용을 7영업일 이내 발표해야 합니다. 개선기간 부여, 이의신청 등 후속적으로 가능한 절차를 고려하지 않을 시 최장 57영업일까지 매매거래정지가 가능합니다. 거래소 및 기업심사위원회가 상장적격성을 심사할 때는 (1) 영업의 지속성, (2) 재무상태의 건전성, (3) 지배구조, 내부통제제도, 공시체계 등 경영의 투명성 등을 포괄적으로 검토하게 됩니다.

13. 내부 문건에 들어있는 삼성바이오로직스의 가치 평가 중 8조와 3조의 기준은 무엇입니까?

당시 시장(애널리스트 레포트)에서는 삼성물산의 바이오사업 가치를 약 8조원으로 추정하고 있었습니다. 당사는 그 구체적인 내용은 알지 못합니다. 안진회계법인은 삼성물산의 합병 이후 회계처리를 위해 자산재평가를 실시하여 삼성바이오의 전체가치를 6.8조(바이오로직스100%+에피스50%)로 평가했고, 물산 보유 지분 51%의 가치를 3.5조(2015년 8월末) 평가했습니다.

14. 일부 언론에서는 삼성바이오로직스의 회계이슈를 두고 엔론, 대우조선해양의 회계분식과 같이 비교하는데, 적절한가요?

미국의 엔론 사태 또는 대우조선해양은 회사의 매출을 가공 계상하거나 원가 및 비용을 축소하는 등의 방식으로 이익을 부풀림에 따라 기업본질의 가치가 훼손되었습니다. 또한 외부에 회계처리 근거를 숨겼습니다. 그러나, 당사는 보수적이고 투명하게 회계를 처리하였고 본질적인 기업가치 변화에 어떠한 영향도 없으므로 두 회사의 분식회계와는 전혀 다릅니다. 본 건은 2015년 자회사인 에피스를 관계회사로 전환한 것이 IFRS회계기준 상 타당한 것인지에 대한 판단의 문제입니다. 회사는 2015년 지배력 변동 판단에 따른 회계기준 변경으로 공정가치 평가를 하였고, 현재 당사의 시가총액(22조원)은 당시 공정가치 평가액을 크게 상회하고 있습니다. 나아가 2016년 증권신고서 및 2015년 감사보고서에도 지분법 회계처리 변경에 따른 1회성 특별이익임을 구체적으로 공시하였습니다.

15. 회사가 행정기관의 지시에 대해 이렇게 강하게 반발하는 이유가 무엇입니까?

당사는 사람의 생명과 연관된 바이오의약품을 개발하고 생산하는 회사로서 Data Integrity(데이터의 무결성)가 무엇보다 중요한 회사입니다. 심지어 생산부서에는 데이터 수정에 빌미가 되는 수정 펜과 세절기 조차 놓지 않는 등 내부적으로 Data Integrity를 지키기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 따라서 이번 증선위의 결정은 당사에게 있어 단순한 회계상의 문제가 아니라 회사 사업과 직결되는 고객과 투자자 신뢰가 걸려있는 매우 중요한 문제라고 생각하고 있습니다. 뿐만 아니라 증선위 과정에서 회계처리와는 무관한 내용들이 계속해서 공개되고 시장에서 왜곡되게 해석됨에 따라 회사 입장에서는 공식적이고 정제된 입장을 외부에 공개하는 것이 옳다고 판단했습니다. 앞으로도 당사는 최선을 다해 당사 회계처리의 적절성을 입증해 나갈 것입니다. - 이 상 -