사람과 똑같은 기업이야기, 그룹, 기업집단, 지주회사, 자회사, 손자회사, 계열사의 차이점과 의미

 

 

얼마전에 네이년 지식검색을 하다가 우연히 "자회사와 계열사 차이"에 대한 글을 보게 되었다. 많은 사람들이 궁금해 하고 있는 것에 비해 답변들이 사실 속 시원한 것 같지는 않다. 나름 경제학에 근거하여 잘 설명한 것도 있지만 애초에 자회사와 계열사라는 이름 자체가 갖는 의미와는 동 떨어진 그야말로 오롯이 경제학에 근거한 설명뿐이었다.

 

 

비슷하면서도 헷갈리고 알면서도 막상 따져보면 애매한 경우가 자회사와 계열사다. 어떤 경우에는 자회사라고 하고 어떤 경우에는 계열사라고 하는데 이게 지분법으로 갈리거나 지배구조에 따라 나눈다거나 출자유무, 그룹사 유무 등 각자의 기준에 따라 설명하는게 다르다.

 

 

특별히 어려울 건 사실 없다. 자회사와 계열사라는 명칭 안에 사실 답이 있기 때문이다. 자회사라는 건 부모와 자식간의 사이처럼 자녀라는 뜻이고 계열사라는 건 직계와 방계가족을 일컫는 것처럼 집안 가(계)도 의미가 같다. 그런 의미로 자회사라고 부르고 계열사라고 부르는 것이기에 우리 집, 우리 가문에 비유해서 비교하면 이해하기가 조금 수월하다.

 

 

사람이 아닌데도 불구하고 서류상으로 사람이 되고 법적으로도 사람처럼 대우받는게 법인이다. 그래서 사람이 잉태해서 낳은 실제 인간이 아닌 법에 의해 만들어진 사람이라는 뜻에서 회사를 법인이라고 한다. 그래서 법인은 사람이 하는 경제활동상 똑같은 지위를 갖게 된다. 이렇게 법으로 만든 사람에게도 가족이 있을 수 있다. 우리 가족처럼 말이다. 족보상으로 보면 요즘에는 여자도 족보에 올라가기도 하지만 원래 남자만 올라가듯이 법인도 그런 개념으로 일단 생각하자. 부모와 자식간의 관계에서 여자가 있어야 하지만 가계의 구성을 위해 남자 기준으로 하니 참고하자

 

 

처음 만든 법인이 있다고 하자. 그 법인이 단독이면 그냥 회사다. 하지만 그 회사가 직접 또 다른 법인을 만들면 그건 자회사다. 아버지가 아들을 낳아 키우는 것과 같다. 아들이 생기면 자녀라고 부르듯 똑같이 자회사라고 부른다. 필요에 의해 서비스 부문을 독립해 별도의 회사로 만든다거나 아예 신사업을 위해 새로운 회사를 만들 수 있는데 앞서 법인에 대해 설명한 것처럼 법인이 직접 법인을 만드는 것이 자회사고 법인의 대표(대표이사)나 임원, 또는 그 회사에 속한 주요 주주가 회사를 차리면 그건 자회사가 아니게 된다. 또 다른 개별 회사일 뿐이다.

 

 

예를 들어 깨알상사가 있다고 치면 깨알상사가 깨알자동차를 신설해 설립하면 깨알자동차는 깨알상사의 자회사다. 깨알자동차의 주인은 개인(사람)이 아닌 법인(깨알상사)으로 깨알상사의 지배를 받는다. 이 때 깨알상사가 또 다른 회사를 또 만들면 자회사가 또 생긴다. 부모와 자식간의 관계라고 했듯이 아버지가 나를 낳고 나서 또 다른 자식을 낳는 것과 같다. 나와는 형제관계가 된다. 이런 자회사가 여러개 있을 수 있는데 우리가 형제지간을 여럿 두는 것과 같다.

 

 

아버지가 나를 낳고 내가 아이를 또 낳으면 아버지에게 내 아이는 손자다. 회사도 마찬가지도 법인이 세운 또 다른 법인, 즉 자회사가 이번에는 자회사 직접 또 회사를 차리면 그 회사는 자회사의 자회사이면서 모회사(회사를 만든 엄마라는 뜻)의 손자회사가 된다. 모회사 - 자회사 - 손자회사라는 수직관계가 생기는 것이다. 모회사는 자회사를 지배하고 자회사는 손자회사를 지배한다. 손자회사는 자회사에 소속되어 있으니 당연히 모회사는 손자회사도 지배할 수 있다. 할아버지-아버지-손자(나)와 같다. 할아버지가 아버지를 지배할 수 있지만 손자도 지배할 수 있는 관계가 회사도 똑같이 생기는 것이다.

 

 

 

 

 

 

 

일반적으로 이런 수직적인 관계가 형성되면서 기업수가 늘어나면 영어로 그룹, 우리말로는 기업집단이라는 걸 형성하게 된다. 나 하나로 시작해 결혼을 하고 아이를 낳아 가족을 만들어 사람수를 늘리듯 가족집단이 생기는 것과 같다. 이런 기업집단이 되면 수직관계에서 각 단계별로 수평관계도 형성하게 된다. 할아버지를 기준으로 아버지 세대에서 큰아버지, 작은아버지가 나눠지고 나에게서 형, 동생이 나눠지듯이 각 단계별로 수직관계가 아닌 수평관계(형제)가 생성될 수 있다.

 

 

기업도 마찬가지다. 앞서 모회사가 자회사를 설립했을 때 하나가 아닌 수개의 자회사를 만들었다면 어떤 자회사는 그 아래 손자회사를 여럿 둘 수도 있고 어떤 자회사는 손자회사가 아예 없을 수도 있다. 자회사끼리는 지분관계가 없지만 모회사가 같기 때문에 (부모가 같기 때문에) 같은 가족이다. 우리는 가족관계에서 보통 이를 직계가족과 방계가족이라고 부른다. 직계는 나를 중심으로 위, 아래의 혈족이고 방계는 나를 중심으로 좌, 우의 관계다. 가족관계에서 직(계), 방(계)라고 부르듯 기업도 (계)가 생기면서 가계도를 형성할 수 있다. 이 때 사람으로 따지면 혈족관계에 있는 모든 사람, 기업으로 따지면 모회사로 시작해 연결된 모든 법인관계는 "계열사"가 된다.

 

 

다시말해 자회사들 모두, 손자회사 모두를 통칭해서 부르는 것이 계열사다. 이런 명칭 자체가 사람과 똑같이 쓰는 것이기에 물론 별별 상황이 그대로 재현된다. 내가 직접 낳지 않고 내가 낳은 자녀가 또 자녀를 낳지 않아도 가족이 생길 수 있는데 재혼을 하거나 입양을 하는 경우다. 법인도 마찬가지로 법인(모회사)가 직접 자회사나 손자회사를 차리지 않아도 기업을 가질 수 있는데 지분투자다. 최대주주로서 일정기준 이상 주식을 보유하면 그 회사를 실질적으로 지배할 수 있게 되는데 최근 삼성테크윈과 한화간의 빅딜교환이 있었던 것 처럼 그 회사의 주식을 서로 교환하거나 사고 팔면 주인이 될 수 있고 바뀔 수 있다.

 

 

직접 세운 자회사와 손자회사외 최대주주로서 지분을 갖고 있으면 그 회사도 계열사가 된다는 것이다. 즉 사람으로 따지면 새아빠, 새엄마가 생기는 것이고 그 새엄마, 새아빠의 자녀들이 나와 같은 친형제로 분류되듯이 같은 가족이 되는 것이다. 직접 낳거나 혈연관계가 아니어도 가족이 될 수 있듯이 법인도 지배할 수 있을 정도의 지배구조를 갖고 지분을 가지게 되면 주인이 되는 것이다. 그래서 우리나라 그룹에는 자회사와 손자회사를 직접 세워 그룹으로 키운 그룹사가 있는 반면에 다른 회사를 인수해서 그룹사를 키운 곳도 있는데 혈통이 같은 회사들로 꾸민 그룹 중 대표적인게 삼성과 현대고 다른 기업을 인수(입양)하여 혈통이 달라도 대가족이 된 그룹 중 대표가 한화나 하나금융(하나은행) 등이다.

 

 

자회사는 모회사가 직접 출자해 세운 회사고 그 자회사가 또 회사를 세우면 손자회사다. 그런 자회사가 여러개 있을 수 있고 각 자회사마다 수십개의 손자회사가 있을 수도 있다. 자회사가 세운 손자회사와 다른 자회사가 세운 손자회사, 자회사와 다른 자회사의 손자회사의 관계는 사실 모회사와의 연결고리가 아닌 이상 직접적으로 두 법인이 연결된 건 없다. 수직적인 연결고리는 없고 수평적인 연결고리만 있다는 것이다. 나의 사촌형제, 오촌조카들은 모두 나와 수직적인 연결고리는 없지만 수평적인 연결고리만 있게 되는데 그 수평적인 연결고리의 최정점이 나의 수직관계에 있는 할아버지가 된다. 그래서 할아버지와 나와의 사이에 있는 사람은 모두 직계, 할아버지에서 뿌리가 나와 퍼진 모든 사람은 방계다. 이런 직계와 방계기업을 합치면 "계열사(계라는 말에 답이 있다)"가 된다. 일단 기업수가 2개 이상 생기면 집단이 형성되는데 우리네 사람처럼 미혼(1인)에서 부부(2인) 가족(3인)으로 시작하면서 가족집단이라는 말을 쓰듯이 기업도 복수가 되고 나면 집단이 되게 된다.

 

 

수직관계에서 계속 수직만 일어나면 자회사와 손자회사만 생긴다. 자회사도 하나도 손자회사도 하나다. 하지만 대부분 자회사에서 여러개의 자회사가 생기는데 이럴 때 보통 우리가 잘 아는 "그룹"이 만들어 진다. 가문이 커지면 분가를 하게 되는데 기업도 똑같다. 할아버지-아버지-나로 이어지는 직계라인이 있다면 할아버지-큰아버지-사촌형제로 이어지는 방계가족도 있게 된다. 아버지의 형제는 결혼을 통해 분가를 하게 되는데 보통 "독립"한다고 한다.

 

 

기업도 기업분리라는 독립을 똑같이 한다. 그룹에서 분리하여 독립한다라는 말을 자주 쓰는데 사람이 쓰는 가족독립과 다르지 않다. 이 때는 법인이 법인을 낳은 관계에서 그 법인을 소유한 사람(개인)이 법인을 가지고 따로 떨어져 나가는 걸 말하는데 처음 자회사에 대해 설명할 때 자회사가 법인으로서 직접 회사를 또 만들면 손자회사지만 자회사의 대표이사가 개인적으로 회사를 만들거나 유사한 기업을 만들어 자회사의 지배구조안에 넣는다면 손자회사 또는 계열사라고 할 수 없다고 하였듯이 애초에 독립적인 회사로 분리될 수 밖에 없어서 기업분리는 쉽게 표현해 그 기업의 사주(개인)가 주식을 들고 나가면 된다.

 

 

LG그룹을 예로 들자, LG그룹의 모회사인 LG는 수많은 자회사와 손자회사를 가지고 있다. 이 중에서 어떤 회사가 분리를 하면 독립된 기업이 되는데 그 기업이 자신이 갖고 있는 자회사와 손자회사를 가지고 따로 나가 또 다른 그룹을 만들 수 있다. LG에서 GS가 나가고 LS가 나가고 LIG가 떨어져 나가 새로운 그룹을 생성하는 것과 같다. 과거에는 모두 같은 LG회사로 LG라는 회사명을 모두 사용했던 회사지만 지금은 LG와 완전히 떨어진 별도의 기업이자 집단이다. LG칼텍스정유가 GS칼텍스정유로, LG전선이 LS전선으로 LG생명이 LIG생명으로 바뀌는 것처럼 말이다.

 

 

삼성도 다르지 않다. 삼성이라는 것에서 출발해 떨어져 나간 회사들이 그룹을 형성하게 되는데 대표적인 삼성 방계그룹이 신세계그룹, 한솔그룹, 보광그룹(휘닉스파크, 훼밀리마트, 중앙일보), CJ그룹 등이다. 이 회사들은 삼성의 자회사도 아니고 손자회사도 아니고 계열사도 아니다.

 

 

자회사와 계열사를 구분짓는 가장 쉬운 방법은 간단하다. 계열사라는 것 자체는 기업집단, 즉 그룹을 형성하고 있을 때만 사용할 수 있다. 기업이 딱 하나밖에 없는 단일기업인데 계열사가 있을 수가 없는 노릇인 건 당연하다. 결국 수개의 회사가 있을 때 어떤 계(직계,방계)를 형성하고 있느냐를 따져야 하기에 계가 붙는 것이고 그런 모든 연결된 회사가 계열사가 되고 계열사로 부른다.

 

 

누구는 오로지 수직적인 관계, 수평적인 관계 또는 하청관계나 용역관계로 치부하거나 어디에 누군가에 속해있느냐를 기준으로 따지는데 그건 잘못된 방식이다. 모회사와 연결고리가 있는 모든 회사는 계열사다. 그 계열사 안에는 모회사로 부터 파생된 자회사가 있을 수 있는데 자회사가 여러개 있을 수 있고 그 자회사마다 손자회사가 또 여러개 있을 수 있을 뿐으로 모회사 아래에 있는 자회사와 손자회사간에서 직접 출자하여 설립한 자회사와 손자회사가 아니라면 다른 자회사와 손자회사와의 관계에서 수직이나 수평관계는 없다. (우리집, 작은집, 큰집이 서로 다른 곳에서 다른 가족구성원으로 서로 다르게 사는 것과 같은 의미) 다만 할아버지 아래 다 같이 모이면 우리는 모두 같은 가족이고 같은 혈연관계로 맺어진 가문이라는 것과 동일하게 생각하면 된다. 할아버지 앞에서는 애, 어른 할것 없이 일동차렷, 줄마쳐~ 하라는데로 해야하지만 할아버지를 제외한 관계에서는 철저히 각각 본인들이 속한 가정, 큰집은 큰집식구끼리, 작은집은 작은집 식구끼리 어울리면서 상하관계를 유지하고 살아가는 것이다.

 

 

여기서 사람들이 헷갈려 하는게 계열회사 중에는 순혈만이 있는게 아니기 때문이다. 자회사와 손자회사로만 이루어진 기업 50개나 100개만 있다면 상관없지만 인수를 했거나 지분만을 가지고 있는 경우에도 자회사와 손자회사의 개념은 없어도 계열사의 개념에는 들어가기에 (우리 가문이라는 뜻) 이런 회사들까지 포함해서 그런 회사들이 절반 이상 되거나 상당히 많은 경우 우열관계, 상하관계가 헷갈릴 수 있다. 누가 인수를 했고 누가 소유하여 지배구조를 갖느냐는 것인데 모회사(할아버지)가 직접 나서서 인수하기도 하지만 자회사(아버지)나 손자회사(나)가 따로 기업을 인수해 우리 가문에 흡수시키는 경우도 많고 오히려 이런 일이 더 비일비재하기에 내가 손자회사라고 하면 아버지가 되는 위 자회사에서 또 다른 자회사(작은아버지)가 인수한 기업(손자회사)과는 같은 가문이면서 계열사지만 일반적인 손자회사(순수혈통)와는 달라지기에 내가 형이니, 내가 장자니 따지게 될 수 밖에 없다. 그런 기업에 있는 직원들 입장에서 계열사간 우열, 계열사간 파워를 따질 수 밖에 없는 것이다.

 

 

누구는 자회사가 통상 계열사라고 불리우는 곳 보다 직급도 낮고 연봉도 작고 대우수준이나 복지수준이 낮다고 하여 자회사라는 의미는 어딘가에 속해 있는 하청의 의미로, 계열사는 어디에도 속하지 않는 독립적인 그룹의 개별회사로 생각하기도 하는데 회사라는 것이 모기업으로 부터 출생할 때는 두가지 목적이 있다고 한 것처럼 모회사가 하는 일을 도와주기 위해 생긴 회사는 당연히 부속적인 업무가 주업무니 힘이 없어 보일 수 밖에 없고 신사업등과 관련한 새로운 사업을 위해 신설하는 회사는 별개사업을 하기에 힘이 있어 보일 수 밖에 없다. 모든 계열사라는 건 어느 자회사 (또는 모회사)에 속한 회사이기에 사실상 모회사를 제외한 모든 회사가 다 자회사의 개념이지만 부속업무를 메인으로 하느냐 사업성이 따로 있느냐의 차이일 뿐 계열사라고 해서 더 좋고 자회사라고 해서 나쁜건 절대 아니다.

 

 

삼성전자의 수리 업무를 위해 삼성전자서비스라는 자회사가 있다. 당연히 삼성전자의 일을 하청받는 부속업무가 핵심이다. 삼성전자의 아래에서 지휘를 받을 수 밖에 없으며 업무가 한정적일 수 밖에 없다. 삼성전자가 흔들리면 삼성전자서비스도 흔들릴 수 밖에 없는 구조다. 반대로 다른 회사중에는 이런 부속업무가 아닌 독립적인 사업을 하는 회사가 있다 (삼성화재=손해보험 / 삼성생명=생명보험 등) 삼성전자서비스나 삼성생명이나 다 같은 계열사지만 맡은 역활이나 임무에 따라 비중이 다를 뿐이다. 모두 어딘가에 속한 자회사이지만 그 자회사들이 하는 일에 따라 레벨이 다를 뿐 자회사라는 호칭이 따라 붙는다고 해서 부정적인 건 아니다. (물론 삼성전자서비스처럼 누가봐도 자회사 티가 팍팍나는 회사는 자회사라는 말이 부정적일 수 있다) 

 

 

예전에는 모회사가 하는 일이 따로 있고 자회사가 하는 일이 따로 있어 (물론 그래서 자회사를 따로 만든 것) 모회사와 자회사의 기본 역활도 나눠 있었지만 요즘에는 모회사가 본업을 자회사나 손자회사에 물려주고 본인은 용돈(브랜드 사용료 및 지분에 따른 배당금 수익)만으로 먹고 사는 경우도 많아 최근의 모회사는 아예 지주회사로 바꾸기도 하는데 상하관계, 계열관계만을 놓고 보면 모회사가 되지만 그 회사의 사업만을 놓고 보면 모회사는 하던 사업을 유산으로 물려주고 본인은 뒤에서 자녀와 손자녀에게 매달 엄청난 용돈을 받는 방법으로 돈을 버는 방법을 달리 하게 되게 된다. 그게 지주회사(모회사)다. 모회사도 직접 일을 해서 돈을 벌던 것이 예전이라면 지금은 하던일은 자녀에게 물려주거나 자녀들에게 맡기고 그 댓가로 배당금을 받는 방식으로 바뀐 것이 모회사와 지주회사의 차이점이다.  

 

 

자회사는 바로 위에 모회사가 있게 되지만 계열사는 그게 자회사인지 손자회사인지는 알 수 없기에 계열사 바로 위에 어떤 회사가 있는지는 명칭 만으로 알 수 없다. 다만 자회사나 계열사나 계열의 상단 끝 우두머리는 모회사(지주회사)가 반드시 있게 된다. 모회사(지주회사)가 분리독립을 하지 않는 이상 같은 의미로서 계열사라는 틀 안에 자회사가 들어가 있게 되고 자회사는 출자방식(소유관계)에 따른 구분으로 직접 낳았냐의 기준, 계열사는 직접 낳았든 직접 낳지 않았든 (배다른 형제 ㅋ) 우리 가문의 직계, 방계 모든 가족을 말한다고 생각하면 된다. (여기서의 가문 의미는 "할아버지")

 

 

간혹 그룹사 안에서 인사이동을 하게 되는데 이 때도 모회사 자회사와 손자회사간의 직계라인에서 인사이동이 있는게 일반적이고 다른 방계 계열의 자회사나 손자회사로 인사이동을 하지는 않는다. 아주 특수한 경우 (회장님의 지시로 인해, 그룹에 어려움이 있는 경우, 기업이 어려움에 처해 부득이한 경우) 에는 다른 계열사로 보내지기도 하는데 내가 속한 모회사-자회사-손자회사의 라인이 아닌 다른 자회사-손자회사라면 뿌리가 같은 그룹 계열사지만 중간의 뿌리가 달라 보내지거나 받지 않는 것이다. 즉 내가 일이 생겨 부득이 누군가의 집에 얹혀 산다면 내 가족이 우선인 것이 당연하다. 분가한 형제나 부모님댁, 할아버지(모회사)의 시골집에 갈 수 있어도 그게 어려울 때 부득이 큰집이나 작은집으로 가는 것처럼 기본적으로 내 직계라인에서 인사이동도 이루어지는 건 사람사는 것과 법인이나 비슷하다.

 

 

PS

 

경영학에 근거하여 일부 설명이 달라도 태클은 적당히~  자회사나 계열사라는 명칭이 애초에 붙은 것 자체로 행정학적이나 경제학적 접근이 아닌 사전적 풀이 대상으로 썰을 푼 것으로 많은 사람들이 주식이나 지분만으로 지배구조에 맞춰 설명하면 해줘도 잘 모른다. 그런 관점에서 사람(가족)과 똑같이 풀어쓴 것이니 이해바람~ 오바!